国浩律师（杭州）事务所

                      关于

          浙江闰土股份有限公司

股东及其一致行动人增持公司股份的

                   法律意见书

                  二O一七年十一月

                         国浩律师（杭州）事务所

                                      关于

                          浙江闰土股份有限公司

                  股东及其一致行动人增持公司股份的

                                 法律意见书

致：浙江闰土股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就闰土股份股东阮静波（以下简称“增持人”）及其一致行动人增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。

                                第一部分  声明事项

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对增持人及其一致行动人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    闰土股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就本次增持股份的增持人及其一致行动人主体资格的合法性、本次增持股份的真实性以及本次增持股份是否符合《管理办法》规定的免于提出豁免申请的条件之事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

    本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

                                  第二部分  正文

    一、增持人及其一致行动人的主体资格

    1、本次增持股份的增持人为阮静波，增持人的基本情况如下：

    阮静波，女，1987年1月出生，身份证号码为330602198701******，住址

为浙江省绍兴市越城区运通苑****。

    2、根据闰土股份出具的说明以及2015年1月27日披露的《关于公司控股

股东及实际控制人变更的公告》，张爱娟、阮加春、阮靖淅（曾用名“阮艺媛”）、阮吉祥、张云达与阮静波共同控制闰土股份，为其一致行动人。经本所律师核查，张爱娟、阮加春、阮靖淅、阮吉祥、张云达的基本情况如下：

    张爱娟，女，1964年7月出生，身份证号码为330622196407******，住址

为浙江省上虞市道墟镇汇联村****。

    阮加春，男，1963年7月出生，身份证号码为330622196307******，住址

为浙江省上虞市道墟镇汇联村****。

    阮靖淅，女，1997年10月出生，身份证号码为330602199710******，住址

为浙江省绍兴市越城区运通苑****。

    阮吉祥，男，1951年8月出生，身份证号码为330622195108******，住址

为浙江省上虞市道墟镇汇联村****。

    张云达，男，1967年1月出生，身份证号码为330622196701******，浙江

省上虞市道墟镇云里南岸****。

    3、根据增持人及其一致行动人出具的书面承诺并经本所律师核查，增持人及其一致行动人不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

    （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    本所律师经核查后认为，增持人及其一致行动人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

    二、本次增持股份情况

    1、本次增持股份前增持人及其一致行动人持股情况

     根据闰土股份提供的其截至2017年2月9日（即增持人首次增持前一个交易日）的上市公司高层人员持股明细表、闰土股份出具的说明并经本所律师核查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计持有闰土股份348,051,691股股份，占闰土股份股份总数的45.38%。其中，阮静波持有闰土股份111,535,351股股份，占闰土股份股份总数的14.54%；张爱娟持有闰土股份128,303,262股股份，占闰土股份股份总数的16.73%；阮加春持有闰土股份62,338,509股股份，占闰土股份股份总数的8.13%；阮靖淅持有闰土股份42,767,909股股份，占闰土股份股份总数的5.58%；阮吉祥持有闰土股份1,600,000股股份，占闰土股份股份总数的0.21%；张云达持有闰土股份1,506,660股股份，占闰土股份股份总数的0.20%。

    2、本次增持股份计划

    根据闰土股份于2017年2月15日披露的《关于股东增持本公司股票暨误操

作导致短线交易的公告》，“基于对公司未来持续稳定发展的信心，公司控股股东阮静波女士于2017年2月10日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统以16.49元/股的平均价格增持了本公司无限售条件股份1,372,018股，占本公司总股本的0.18%。……阮静波女士将根据市场情况，拟在未来9个月内（2017年2月10日起算），以本人名义在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司总股本的2%，并承诺累积增持量不少于200万股（含本数）（包含本次增持数量），同时承诺在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持或转让所持有的本公司股份。”

    3、本次增持股份情况

    根据增持人出具的书面确认、中国银河证券股份有限公司上虞王充路证券营业部出具的增持人股票明细对账单并经本所律师核查，增持人本次增持股份的具体情况如下：

  序号         增持日期           增持数量       增持均价        增持方式

                                    （股）        （元/股）

   1      2017年2月10日       1,372,018         16.49

   2      2017年2月10日      -20,000[注]        16.48

                                                                   集中竞价

   3      2017年9月11日        300,000          19.27

   4      2017年9月12日        400,000          19.26

             合计                2,052,018

    注：本所律师注意到，增持人在增持股份的当日进行了减持股份行为。根据《证券法》第四十七条的规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”根据闰土股份于2017年2月15日披露的《关于股东增持本公司股票暨误操作导致短线交易的公告》，增持人增持过程中委托的具体操作人员因误操作卖出公司股票，增持人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的目的。增持人已主动向公司上缴本次交易所获得的收益1,600元，并承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。

    截至2017年1月9日，增持人本次增持股份计划已实施完毕，累计增持闰

土股份2,052,018股股份，占闰土股份股份总数的0.27%。

    4、增持人及其一致行动人目前持股情况

     根据闰土股份出具的说明，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具日止，增持人及其一致行动人未减持其所持有的公司股份。截至本法律意见书出具日，阮静波持有闰土股份113,587,369股股份，占闰土股份股份总数的14.81%；增持人及其一致行动人张爱娟、阮加春、阮靖淅、阮吉祥、张云达共同控制闰土股份350,103,709股股份，占闰土股份股份总数45.65%。

    本所律师核查后认为，本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》及其他规范性文件的规定。

    三、本次增持股份属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

    经本所律师核查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人持有闰土股份348,051,691股股份，占闰土股份股份总数的45.38%；阮静波及其一致行动人通过本次增持股份计划增持闰土股份2,052,018股股份，占本次增持股份完成时闰土股份股份总数的0.27%。

    根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    本所律师核查后认为，本次增持股份符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，增持人及其一致行动人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增持人及其一致行动人本次增持股份的行为真实、有效，并符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签字页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰                             经办律师：黄忠兰

                                                          阮曼曼

二�一七年十一月十日