股票代码：600886     股票简称：国投电力    编号：临2017-059

债券代码：122287     债券简称：13国投01

债券代码：136793     债券简称：16国投电

债券代码：136838     债券简称：16国投控

                   国投电力控股股份有限公司

           第十届董事会第十八次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2017年11月10日以通讯方式召开。会议应参会董事7人,实际参会董事6人，独立董事黄慧馨因个人原因未参加本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案:

    一、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司符合配股发行条件的议案》；

    本议案还需提交公司股东大会审议。

    二、以6票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司2017年配股发行方案的议案》；

    （一）发行股票的种类和面值

    本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人

民币1.00元。

    （二）发行方式

    本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

    （三）配股基数、比例和配股数量

    本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股

股份总数为基数确定，按每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售。若

以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出

具日的总股本 6,786,023,347股为基数测算，本次配股数量总计不超过

1,492,925,136股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。

    最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会或获授权人士，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （四）定价原则及配股价格

    1、定价原则

    （1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

    （2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

    （3）遵循公司董事会或获授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

    2、配股价格

    在符合本次配股定价原则的前提下，以刊登配股说明书前20个交易日公司

股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格根据股东大会的授权，由公司董事会或获授权人士，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （五）配售对象

    配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。

    公司控股股东国家开发投资公司将在审议本次配股的股东大会召开前承诺以现金方式全额认购其可配股份。

    （六）募集资金规模及用途

    本次配股拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费

用后的净额拟用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资，具体用于雅砻江水电的两河口水电站和杨房沟水电站项目建设。具体如下：单位：亿元

 序号                项目名称                  投资总额       拟投入募集资金

  1   两河口水电站项目建设                         664.57                47.49

  2   杨房沟水电站项目建设                         200.02                22.51

       合计                                          864.59                70.00

    如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。如本次配股募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    公司拟与四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”）同比例向雅砻江水电增资并签署增资协议。

    （七）承销方式

    本次配股的承销方式为代销。

    （八）发行时间

    本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

    （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

    本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

    （十）本次配股决议的有效期限

    与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。

    （十一）本次发行证券的上市流通

    本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。

    本议案还需提交公司股东大会审议。

    三、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授

权董事会或获授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》；

    为高效、有序完成公司本次配股项目，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会或获授权人士全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会或董事长根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

    2、授权董事长或董事长授权人士决定并聘请参与本次配股的中介机构，签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、文件、说明、声明、承诺和其他法律文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

    3、授权董事长或董事长授权人士办理本次配股的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见，签署相关申报文件及其他法律文件；

    4、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会或董事长根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于配股数量、配股价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；

    5、授权董事长或董事长授权人士签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    6、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事长或董事长授权人士对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；7、授权董事长或董事长授权人士在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；

    8、若本次配股发行失败，授权董事长或董事长授权人士按照配股价格并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事长或董事长授权人士在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

    10、相关法律、法规允许的情况下，授权董事会或获授权人士办理与本次配股相关的其他一切事宜；

    11、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则授权的有效期自动延长至授权事项完成之日。

    本议案还需提交公司股东大会审议。

    四、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于配股摊薄即期回

报的风险提示及填补措施的议案》；

    本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

    本议案还需提交公司股东大会审议。

    五、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于保障填补即期回

报措施切实履行的承诺的议案》；

    本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

    本议案还需提交公司股东大会审议。

    六、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于配股募集资金使

用可行性分析报告的议案》；

    本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

    本议案还需提交公司股东大会审议。

    七、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股

份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

    本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

    本议案还需提交公司股东大会审议。

    八、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股

份有限公司2017年配股公开发行证券预案的议案》；

    本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

    本议案还需提交公司股东大会审议。

    九、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与川投能源

签署

 的议案》；

    十、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股

份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

    十一、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于国投电力控股

股份有限公司近期召开临时股东大会的议案》；

    公司拟于近期召开临时股东大会，审议关于本次配股议案，最终的股东大会召开时间请以公司董事会另行发出的股东大会通知中所记载的时间为准，有关股东大会的详细内容请参见公司董事会另行公告的股东大会通知。

    特此公告。

                                                 国投电力控股股份有限公司

                                                            董事会

                                                      2017年11月10日