证券代码：000040              证券简称：东旭蓝天             公告编号：2017-120

                    东旭蓝天新能源股份有限公司

                 非公开发行股票暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股

股票（以下称“本次非公开发行”），拟募集资金总额不超过485,205.00万元。

公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）拟以不低于20亿元

现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票。本次非公开发行的定价基准日

为公司第八届董事会第四十八次会议决议公告日，即2017年11月11日。本次

非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

    2、东旭集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。公司向东旭集团非公开发行股票构成了公司的关联交易。

    3、公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了与上述事项相关议案，11名董事中5名关联董事回避表决，公司6名非关联董事一致同意了相关议案。公司全体独立董事对该项关联交易发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、东旭集团为公司控股股东，该公司现持有石家庄市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91130100768130363K的营业执照，住所为河北省石家庄市高新区珠江大道369号；法定代表人为李兆廷；注册资本为人民币壹佰陆拾捌亿元整；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发：各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。东旭集团的控股股东为东旭光电投资有限公司，其实际控制人为李兆廷。

    2、东旭集团成立于2004年，现持有东旭蓝天30.98%股权，为东旭蓝天的

控股股东。截至2017年6月30日，东旭集团经审计的所有者权益（合并口径）

合计为人民币5,306,846.50万元。

    3、公司向其控股股东东旭集团非公开发行股票构成了公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    根据公司与东旭集团签署的附条件生效的股份认购协议，东旭集团拟以不低于20亿元现金认购公司本次非公开发行的部分股票。

    四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

    根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四十八次会议决议公告日，即2017年11月11日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

    具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价等情况确定。

    若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

    公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

    五、关联交易合同的主要内容

    2016年10月28日，公司与东旭集团签署了《关于东旭蓝天新能源股份有

限公司非公开发行股票之股份认购协议》。2017年11月10日，公司与东旭集团

签署了《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

    1、合同主体：公司、东旭集团

    2、认购标的：公司本次非公开发行的股票

    3、认购方式：拟以不低于20亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。

    4、认购价格和支付方式：东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。公司本次发行获得中国证监会核准后，东旭集团将依据公司及保荐人（主承销商）与其共同商定的安排向公司一次性足额支付所认购股票的价款。

    5、协议的生效条件：该协议在满足下列全部条件后生效：

    （1）该协议经公司、东旭集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各自盖章；

    （2）东旭集团就签订本协议履行完毕内部决策程序；

    （3）公司董事会、股东大会批准本次发行；

    （4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

    6、违约责任：（1）协议双方一致同意严格按照本协议的规定履行各自的责任和义务。（2）协议生效后，东旭蓝天违反本协议的，东旭蓝天应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)；东旭集团违反本协议，存在包括但不限于拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款等情形的，东旭集团应当按照本协议约定的认购价款总额的5%以现金方式向东旭蓝天支付违约金；前述违约金不能弥补东旭蓝天因东旭集团违约行为遭受的损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)的，东旭蓝天有权就其遭受的损失继续向东旭集团进行追偿。

    六、关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响

    基于对公司未来发展的信心及本次非公开发行募投项目的良好预期，东旭集团决定参与本次非公开发行，本次关联交易有利于本次非公开发行的成功，进而有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

    七、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票的事项，基于独立判断立场，发表如下意见：同意公司本次董事会《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的议案》等议案，认为上述议案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金使用符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益，在完成必要的审批程序后即可实施。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会第四十八次会议决议

    2、独立董事关于第八届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可函

    3、公司与东旭集团签署的《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》

    4、公司第八届监事会第二十三次会议决议

    特此公告。

                                                  东旭蓝天新能源股份有限公司

                                                             董事会

                                                     二�一七年十一月十一日