证券代码：000166                  证券简称：申万宏源

债券代码：112386                  债券简称：16申宏01

债券代码：112445                  债券简称：16申宏02

债券代码：112446                  债券简称：16申宏03

                       华泰联合证券有限责任公司

关于申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开

                               发行公司债券

                    重大事项受托管理事务临时报告

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：

     截至2017年10月31日，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“发行人”）

当年累计新增借款占2016年12月31日（上年末）净资产的比例超过20%，为

36.31%，具体情况如下：

一、主要财务数据概况

    申万宏源集团股份有限公司2016年末经审计净资产540.73亿元，借款余额

857.43亿元。截至2017年10月31日，公司借款余额1053.79亿元，2017年累

计新增借款金额196.36亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为36.31%。

二、新增借款的分类披露

    （一）银行贷款

    短期借款累计新增借款金额74.08亿元，占上年末净资产的比例为13.70%。

    （二）企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具

    1、发行人债券累计新增借款金额 79.94 亿元，占上年末净资产的比例为

14.78%。

    2、证券公司短期公司债券累计新增借款金额59.98 亿元，占上年末净资产

的比例为11.09%。

    3、证券公司次级债累计新增借款金额-100.00亿元，占上年末净资产的比例

为-18.49%。

    （三）委托贷款、融资租赁借款、小额贷款

    不适用。

    （四）其他借款

    1、转融通融入资金及其他金融机构拆入资金累计新增借款金额39.00亿元，

占上年末净资产的比例为7.21%。

    2、收益凭证累计新增借款金额33.82亿元，占上年末净资产的比例为6.25%。

    3、场外协议回购累计新增借款金额 9.54 亿元，占上年末净资产的比例为

1.77%。

三、本年度新增借款对偿债能力的影响分析

    上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动范围。发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。

    发行人目前经营情况正常，华泰联合证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告，并就发行人涉及当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的事项提醒投资者注意相关风险。

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