北京国枫律师事务所

                    关于南华生物医药股份有限公司

             2017年第三次临时股东大会的法律意见书

                          国枫律股字[2017]A0591号

致：南华生物医药股份有限公司（贵公司）

    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验，并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

    根据《证券法》第二十条第二款和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第三十四次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年10月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《南华生物医药股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、召开方式，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、参与网络投票的具体操作流程、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议于2017年11月9日下午14:50在长沙市天心区城南西路3

号财信大厦13层会议室以现场表决与网络投票方式召开，会议召开的时间、地

点、召开方式与会议通知所载明的相关内容一致。本次股东大会现场会议由贵公司董事长石磊先生主持。

    本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

    (一)本次会议的召集人

    经查验，本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及贵公司《公司章程》规定的召集人的资格。

    (二)出席本次会议人员的资格

    1.出席现场会议的股东及股东代理人

    根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代理人）共计1人，代表股份79,701,655股，占贵公司股份总数的25.5803%。除

贵公司股东（股东代理人）外，出席/列席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

    2.参加网络投票的股东及股东代理人

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东(股东代理人)共5名，代表股份72,023,952股，占贵公司股份总数的23.1162%。

    经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2017年11月6

日股权登记日收市后在中国结算深圳分公司登记在册的贵公司全体普通股股东。

    本所律师认为，上述出席/列席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次会议议案的表决程序与表决结果

    (一)本次会议议案的表决程序

    贵公司本次会议对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票的方式进行表决。

    本次股东大会现场会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案，本次会议以记名投票的方式进行表决并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会议的股东(股东代理人)对表决结果没有提出异议。本次会议未对会议通知和公告以外的事项进行审议。

    贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会议案的网络投票表决情况进行了统计。

    （二）本次会议的表决结果

    经审议，依照《公司章程》及贵公司《股东大会议事规则》所规定的表决程序，审议通过了以下议案：

    1.关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的议案；

    2.关于申请综合授信的议案；

    3.关于授权经营层挂牌出售子公司部分股权的议案；

    上述议案中，第1项议案关联股东回避表决。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南华生物医药股份有限公司2017

年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                        负责人     ___________________

                                                             张利国

    北京国枫律师事务所           经办律师        ___________________

                                                             秦桥

                                                       ___________________

                                                             郭昕

                                                        2017年11月9日