南京健友生化制药股份有限公司

     2017年第二次临时股东大会会议资料

                      2017年 11月17日

                                    目录

1、2017年第二次临时股东大会会议须知・・・・・・・・・・・・・・・3

2、2017年第二次临时股东大会会议议程 ・・・・・・・・・・・・・・5

3、2017年第二次临时股东大会议案资料・・・・・・・・・・・・・・・7

议案  1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

        2、《关于公司更换2017年度审计机构的议案》

                     南京健友生化制药股份有限公司

                  2017年第二次临时股东大会会议须知

     为维护全体股东的合法权益，确保南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

     一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。

     二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。

     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

     四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行，临时需要发言的股东，经大会主持人同意后可进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言原则上不超过5分钟，对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝作答。

     五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的。

     六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

     七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

     八、为保持会场秩序，请将移动电话调至静音或关闭状态，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

                        南京健友生化制药股份有限公司

                    2017年第二次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2017年11月17日（星期五）14：00点。

网络投票时间：自 2017年11月17日（星期五）9:15至 2017年

                   11月 17 日（星期五）15:00。

通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即  9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议召开地点：南京健友生化制药股份有限公司会议室（南京市高新技术产业开发区学府路16号）

会议主持：董事长唐咏群先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

三、主持人宣读股东大会会议规则。

四、提请股东大会审议如下议案：

1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

2、《关于公司更换2017年度审计机构的议案》

五、推选现场计票、监票人。

六、现场股东投票表决。

七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

九、见证律师宣读《法律意见书》。

十、主持人宣布会议结束。

议案一

                     南京健友生化制药股份有限公司

                 关于变更部分募集资金投资项目的议案

    各位股东：

    南京健友生化制药股份有限公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》于2017年10月30日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    1、募集资金的基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可�z2017�{【1026】号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6350万股，每股发行价格为7.21元，截至2017年 7月 13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,350万股，应募集资金总额为人民币45,783.5万元，扣除相关的发行费用人民币3,409.01万元后，实际募集资金净额为人民币42,374.49万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第【00096】号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号    项目名称                  项目内容                投资总额  计划使用

                                                                       募集资金

                     年产1800万支1ml标准肝素钠西林瓶

  1   肝素钠制剂产 年产700万支10ml标准肝素钠西林瓶        28,000   20,000.00

       能扩大项目

                     年产500万支0.4ml

                                       那屈肝素钙西林瓶

                     年产依诺肝素钠1,000kg

  2   低分子肝素钠 年产达肝素钠1,000kg                       15,000    8,874.49

       产能扩大项目

                     年产那屈肝素钙

                                    1,000kg

序号    项目名称                  项目内容                投资总额  计划使用

                                                                       募集资金

  3   研发中心建设 配套研发中心，用于新药开发、工艺改进等     3,500    3,500.00

       项目          课题的研发

  4   补充流动资金                                            10,000   10,000.00

           总计                                                56,500   42,374.49

    2、募投项目变更调整情况

    经公司财务部和采购部等相关部门谨慎预测“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”将分别结余4,246万元和2,254万元。

    在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”中的4,246万元募集资金和“低分子肝素钠产能扩大项目”中的2,254万元募集资金用于投资建设健进制药有限公司“注射用药品生产线技改扩能项目”。

    （1）本次拟变更的募集资金投资项目“肝素钠制剂产能扩大项目”。

    截止2017年9月30日，本项目累计投入5,118.02万元，具体如下：

                                                                      单位：万元

                                       募集资金已使用情况                  占募投

                计划                                                       项目比

实施    项目   使用                                                         例

单位    名称   募集             安装   建设   工程建

                         设备购                          铺底流

                资金             工程   工程   设及其          金额合计

                          置费                           动资金

                                   费     费   他费用

         肝素

         钠制

健友    剂产

                20,000  4,289.88   6.3   317.41   32.90   471.53  5,118.02  25.59%

股份    能扩

         大项

          目

    （2）本次拟变更的募集资金投资项目“低分子肝素钠产能扩大项目”。

    截止2017年9月30日，本项目累计投入3,046.18万元，具体如下：

                                                               单位：万元

                                        募集资金已使用情况                  占募投

                                                                             项目比

                计划使

实施    项目                                                                   例

                用募集

单位    名称                              工程建

                 资金    设备购  费建设           预备  铺底流  金额合

                                           设及其

                          置费   工程费            费   动资金     计

                                           他费用

        低分

        子肝

健友    素钠

               8,874.49  1,760.82  598.10  106.88   2.24   578.14  3,046.18  34.33%

股份    产能

        扩大

        项目

     3、本次拟新增募集资金投资项目

     （1）注射用药品生产线技改扩能项目

     预计投资总金额6500万元，拟使用募集资金6500万元，如最终需求大于

6500万元，资金不足部分将由健进制药自筹解决。

     项目实施主体为：健进制药有限公司

     项目建成后，将达到年产1300万支注射剂生产能力。

     本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司 2017

年10月30日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通

过。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意变更部分募集资金投资项目的意见。

     二、变更募集资金投资项目的具体原因

     （一）原项目计划投资和实际投资情况

     1、肝素钠制剂产能扩大项目

     本项目总投资额为28,000万元，计划使用募集资金20,000万元，其余由本

公司自筹。建设内容主要是建设年产1800万支1ml标准肝素钠西林瓶，年产700

万支10ml标准肝素钠西林瓶，年产500万支0.4ml那屈肝素钙西林瓶的生产线

及配套设施。

    本项目立项批准情况：《关于肝素钠制剂产能扩大项目的备案通知》宁高管外备字[2015]6号。

    本项目效益评价：本项目财务评价计算期12年，其中项目建设期2年，运

营期10年。生产能力方面，计算期第3年达到30%，计算期第4年达到50%，

第5年达到正常生产能力。项目正常生产后，预计可实现营业收入25,500万元

（不含税），年利润总额为8,514.50万元。

    本项目累计实际投入金额：截止2017年9月30日止，本项目已累计投入资

金5,118.02万元，投入的资金全部为募集资金。

    2、低分子肝素钠产能扩大项目

    本项目总投资额为15,000万元，计划使用募集资金8,874.49万元，其余由

本公司自筹。本项目旨在扩大低分子原料药产能，拟投资建设年产1,000千克依

诺肝素钠，1,000千克达肝素钠及1,000千克那屈肝素钙生产线。项目达产后，

公司每年将实现3,000千克低分子原料药产能。

    本项目批准情况：《企业投资项目备案通知书》3201401504440-1。

    本项目效益评价：本项目所产的低分子肝素原料药主要为公司低分子肝素制剂产品提供原材料，基本不独立产生效益，因此不做经济效益评价。本项目建成后后，将为公司的低分子肝素制剂业务提供充足、稳定的原料药供应，促进公司低分子肝素制剂业务销售规模提升，加强公司的盈利能力，抗风险能力进一步增强。

    本项目累计实际投入金额：截止2017年9月30日止，本项目已累计投入资

金3,046.18万元，投入的资金全部为募集资金。

    （二）变更的具体原因

    1、随着公司研发、生产管理水平逐步提高，通过对部分现有设备进行技术升级改造，提高了生产效率；

    2、国内医疗设备行业的发展及技术的进步，国产设备即可满足公司原计划采用的部分进口设备；

    3、医疗设备行业的整体进步使公司通过生产线布局的优化调整，可以容纳部分新增设备以提高厂房利用率，减少了对扩建厂房的需求。在这些有利因素影响下公司优化了原有方案，有效控制了相关成本。

    综上所述，经公司财务部和采购部等相关部门谨慎测算，公司认为肝素钠制剂产能扩大项目和低分子肝素钠产能扩大项目将会分别结余4,246万元和2,254万元，其结余资金将无须再投放。

    为了能更好的提高募集资金的使用效率，充分保证公司及公司股东的利益，公司拟对“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”进行合理的调整。

   （三）注射用药品生产线技改扩能项目的具体情况（暨项目可行性分析报告）1、项目概况

    本项目由健进制药组织实施，建设年产1300万支注射制剂，总建筑面积1000

平方米。

    本项目实施后，将实现健进制药的快速发展，成为公司新的利润增长点，增强了公司的综合竞争力，提升了公司在行业的形象。

    本项目将新增就业岗位 98 人，本项目总投资 6500 万元，其中建设投资

5,244.9万元，铺底流动资金投资1,255.1万元，项目建设期2年。

    2、项目实施的必要性

    健进制药主要生产抗肿瘤、激素类注射剂，为了提升公司核心竞争力，公司不断加强研发能力建设。2013 年，健进制药在成都成立了全球研发中心，专注于重大疾病治疗、高技术难度产品和关键短缺药品的研发。该研发中心于 2016年6月零缺陷通过美国FDA检查，成为中国第一家零缺陷通过FDA的制药研发中心。研发中心拥有强大的技术实力，掌握超低温配液及低温低氧灌装上料等全球最先进工艺，拥有LC-MS、GC-MS、ICP-MS等多种尖端仪器。

    随着公司在研发方面的投入不断加大，研发能力逐步增强，而企业现有生产线已无法满足新产品生产需求。因此，引进新的注射剂灌装生产线刻不容缓。本项目建设新的全隔离技术生产线，有利于提升企业生产能力、优化产品结构，推进研发产品产业化生产和上市销售的进程，更好的满足国际国内市场需求，促进企业长远发展。

    3、项目实施的可行性

    （1）安全、高品质的理念，为健进制药进一步扩大生产经营提供良好的基础

    健进制药成立于2006年，始终坚守“药品安全性”，遵循“质量源于设计”

理念，严格按照cGMP标准建设运营。健进制药采用全球领先全封闭隔离技术，

拥有丰富制药经验的国际专家团队，专注于研发和制造“安全&高品质”的无菌注射剂产品。健进制药是国内唯一连续在六年内四次顺利通过美国食品药品管理局（FDA）现场检查，高质量通过欧盟QP（质量受权人）检查，并连续五年在美国销售的无菌注射剂企业。

    （2）广阔的市场空间为新项目的实施提供了坚实的市场基础

    恶性肿瘤是危害人类健康的最危险的疾病之一，肿瘤的治疗强调综合治疗的原则，其中化疗是其中的一个重要手段，也是基础治疗。肿瘤的化学药物治疗化疗是一种全身治疗的手段，通过使用化学治疗药物杀灭癌细胞达到治疗目的。受生活环境、方式的变化和生存压力的增大等各种客观因素的影响，癌症的发病率不断上升，预计将取代心血管疾病成为全球第一大死亡原因。在此背景下，世界抗癌药物市场正在急速增长中，短短5内全球抗癌药物市场销售额已翻了一番，大大超过其他药物的增长。

    在全球，肿瘤作为人类健康第一杀手，抗肿瘤药物市场自然也是全球第一大药物市场，据IMS数据显示，2014年全球用于治疗肿瘤的药物开销为1,000亿美元，远远高于其他疾病的用药开销，预计2020年将增长至1,500亿美元。未来10年全球抗肿瘤药物的市场空间依然很大，原因有两点：一是全球发病率总体呈现上升趋势，肿瘤诊断药物和治疗药物需求旺盛；二是全球肿瘤死亡率虽然逐年降低，但是肿瘤治疗具有特殊性，患者需要全程接受科学正规治疗以延缓肿瘤进展或防止肿瘤复发，而死亡率降低意味着患者长期治疗的概率增加，由此对治疗药物的需求增加。

    （3）雄厚的技术人才储备，为新项目的实施提供了强大的后盾

    公司现有职工196人，其中接受过高等教育的人数为160人，约占总人数的

80%；药学相关专业的人数为121人，约占总人数的60%；研究生、博士生人数

占总人数的21%。研发中心关键技术人员均具有10年以上行业工作经验，同时

人均每年接受超过60小时的GMP培训，帮助其持续改进且实时符合国内外药品

生产管理规范的要求。

    （4）随着公司在研发方面的投入不断加大，研发能力逐步增强，企业现有生产线已无法满足新产品生产需求。因此，引进新的注射剂灌装生产线刻不容缓。

本项目的实施有利于提升企业生产能力、优化产品结构，推进研发产品产业化生产和上市销售的进程，更好的满足国际国内市场需求，促进企业长远发展。

    4、投资概算

    公司欲投资 6500 万元，其中建设投资 5,244.9 万元，铺底流动资金投资

1,255.1万元，具体项目投资构成如下：

  序号          工程或费用名称              金额                比例

    一            建设投资合计                  5,244.90             80.69%

    1               工程费用                     4,965.00             76.38%

   1.1             建筑工程费                     470.00               7.23%

   1.2             设备购置费                    4,405.00             67.77%

   1.3             安装工程费                      90.00               1.38%

    2          工程建设其他费用                  127.10               1.96%

    3                预备费                        152.80               2.35%

    二            铺底流动资金                  1,255.10             19.31%

                 合计                                 6500               100%

    5、项目的原辅料及能源动力供应

    项目产品为冻干和粉针类无菌注射剂产品，具体原辅料视产品而定。

    本项目生产所主要消耗的能源动力为天然气和电。

    6、项目的环境保护

    本项目执行《中华人民共和国环境保护法》；《中华人民共和国大气污染防治法》；《中华人民共和国水污染防治法》；《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》；《中华人民共和国环境噪声污染防治法》；《中华人民共和国清洁生产促进法》；《建设项目环境保护管理条例》；《污水综合排放标准》（GB8978-1996）；《环境空气质量标准》（GB3095-2012）；《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）；《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）；《声环境质量标准》（GB3096-2008）；《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）；《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）；《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）（2013年修订）；《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）；《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)；《国家危险废物名录》(2016版)。

    本项目建成后，运营阶段产生的主要污染物及治理措施如下：

    1、大气环境影响分析

    本项目生产过程中无废气产生。

    2、水环境影响分析

    项目水污染源主要包括纯化水制备工序中产生的清净下水、西林瓶粗洗、精洗以及活塞、铝胶复合盖清洗过程中产生的清洗废水以及员工生活污水。

    （1）清净下水

    项目纯化水制备以及注射用水过程中产生的清净下水，其污染物主要为纯水制备过程中产生的盐类以及杂质，直接排入市政污水管网最终排入成都市合作污水处理厂。

    （2）西林瓶粗洗、精洗以及活塞、铝胶复合盖清洗过程中产生的清洗废水。

    西林瓶粗洗、精洗以及活塞、铝胶复合盖清洗过程中产生的清洗废水，其污染物主要为清洗杂质，排入厂区污水处理站，处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表1标准后，排入市政污水管网最终排入成都市合作污水处理厂。

    （3）员工生活污水

    生活污水中主要污染物浓度为COD250mg/L、SS150mg/L、氨氮20mg/L，生

活污水依托现有化粪池处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入市政污水管网最终排入成都市合作污水处理厂。

    3、声环境影响分析

    项目营运期噪声主要为生产线设备设施噪声，其值在85～100dB（A）之间。

主要措施为优先选择低噪声设备、减震以及建筑物隔声。通过以上措施的实施，评价项目不改变区域的声环境功能区划要求，对于周围声环境影响较小。

    4、固体废弃物影响分析

    项目固体废弃物主要包括注射用水过滤工序中产生的废活性炭、注射液粗滤和精滤工序中产生的杂质、灯检工序中产生的不合格产品以及员工生活垃圾。

    （1）注射用水过滤工序中产生的废活性炭、注射液粗滤和精滤工序中产生的杂质，属于危险废物，委托四川省中明环境治理有限公司统一进行处理。

    （2）灯检工序中产生的不合格产品

    灯检工序中产生的不合格产品，属于危险废物，委托四川省中明环境治理有限公司统一进行处理。

    （3）员工生活垃圾

    生活垃圾定期由环卫部门清理。

    7、项目的选址

    新的生产线项目位置为健进制药（成都高新西区科新路8号附9号）车间预

留区内。

    8、项目的组织实施

    本项目建设主体为健进制药，项目所需资金由募集资金投入，项目计划建设期限为2年。

    9、项目的效益分析

    本项目正常年可实现营业收入为 19962.3 万元（不含税），年利润总额为

4776.7 万元，项目投资财务内部收益率为32.2%（所得税后），大于基准内部收

益率，财务净现值大于零，投资回收期为5.4年（所得税后，含建设期2年）。

    三、风险提示

    本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。

    上述议案，提请各位股东审议。

                                                南京健友生化制药股份有限公司

                                                             2017年11月17日

议案二

                     南京健友生化制药股份有限公司

                关于公司更换2017年度审计机构的议案

    各位股东：

    南京健友生化制药股份有限公司《关于公司更换2017年度审计机构的议案》

于2017年10月30日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。

    一、原聘任会计师事务所情况

    公司原审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 天衡”）

在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对天衡团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示感谢。

但是随着公司业务扩张，规模越来越大，原审计机构天衡业务较多，人员繁忙，难以适应公司的审计要求，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展的需要，经协商一致，天衡不再担任公司2017年度审计机构。经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2017年度年报审计机构，聘期一年。二、拟聘会计师事务所基本情况

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）是一家全国性大型专业会计中介服务机构，成立于 1994年 3 月，总部设在北京，在辽宁、天津、黑龙江、新疆、陕西、四川、山西、山东、威海、河南、湖北、江西、浙江、广东、深圳、海南、江苏等地设有分支机构，在香港设有成员机构。客户范围覆盖中国大陆、香港、欧洲、美洲、非洲等地区，业务涉及金融、电子、电力、商贸、建筑、军工、旅游、房地产、电信、交通运输、工业制造、能源等行业。2008 年加入华利信国际，成为其成员所。中天运在执业过程中，工作作风严谨，积累了较丰富审计经验，具有良好的专业胜任能力和社会认可度。

    审计费用（包括但不限于年度财务审计费用、年度内部控制审计费用及其他专项审计费用）提请公司股东大会授权公司经营管理层与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

    本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

    上述议案，提请各位股东审议。

                                               南京健友生化制药股份有限公司

                                                             2017年11月17日