A股代码：600548                                A股简称：深高速

H股代码：00548                                 H股简称：深圳高速公路股份

            深圳高速公路股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券募集资金

                   使用可行性分析报告

                          二�一七年十一月

一、本次募集资金使用计划

    深圳高速公路股份有限公司（以下简称“深高速”、“本公司”和“公司”）本次拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“A股可转债”）募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于深圳外环高速公路深圳段（沿江高速―深汕高速段）（以下简称“深圳外环高速公路 A 段”）项目。具体情况如下：

序                    预计项目总投  深高速拟投资  募集资金拟投  募集资金投入

号      项目名称      资额（万元）   额（万元）   入额（万元）  占深高速项目

                                                                    总投资额比重

      深圳外环高速公

1   路深圳段（沿江高   2,059,448.07     650,000.00     220,000.00          33.85%

     速―深汕高速段）

        合计            2,059,448.07     650,000.00     220,000.00          33.85%

    该项目初步设计概算为2,059,448.07万元，其中深高速及其下属的全资子公

司深圳市外环高速公路投资有限公司（以下简称“外环公司”）投资额不超过

650,000.00万元。项目投入资金不足部分以及本次发行实际募集资金净额少于拟

投入募集资金的部分，将由公司自筹解决。

    如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）深圳外环高速公路A段基本情况

    深圳外环高速公路作为深圳“七横十三纵”高快速路网中的重要一“横”，既是未来深圳东西向的一条外环快速干线，也是广东省“九纵五横两环”高速公路主骨架网中的加密线。该高速公路作为深圳城市第三圈层的东西向快速联系通道，对于建立和完善原深圳外快速通道格局有显着意义，它能有效沟通南北各高速公路主骨架的联系，可充分发挥高速公路网的整体效益。从社会总体经济效益角度出发，外环高速的建设，首先是对原深圳核心区域外围，尤其是龙岗、坪山新区等几个城市副中心的开发建设具有支撑作用。其次，该工程是深莞合作的建设项目，其建设将明显改善区域交通运输状况和投资环境，对促进深圳、东莞、惠州等地经济共同繁荣具有重要意义。

    深圳外环高速公路起于深圳市宝安区，接广深沿江高速公路，止于深圳市大鹏新区，接盐坝高速公路，总里程约93公里，其中深圳段约76公里，东莞段约17公里。深圳外环高速公路A段起于深圳市宝安区，接广深沿江高速公路，经光明新区、龙华新区、东莞市（东莞段不在项目范围之内）、龙岗区，至坪山新区，与深汕高速互通后与规划的聚龙路相接，为双向六车道高速公路，长约 60公里。

（二）项目建设模式

    1、合作模式

    深圳外环高速公路A段的投资、建设和管理方案以深高速与深圳市政府合

作共建的模式进行。深高速与深圳市政府会按照约定的规模对该项目的建设共同投资，深圳市政府负责调动政府资源完成高速公路建设所需的征地拆迁等任务，而深高速会发挥自身在高速公路建设运营管理方面的经验与优势，共同保障该项目的建设成功。

    本次募集资金投资项目是政府与社会资本合作开发的高速公路建设项目，募集资金投向于公司主营业务而且符合国家战略方针。项目在实现社会、政府、企业多赢的局面之下，将进一步巩固深高速在公路的投资、管理及营运方面的核心优势，扩大公司市场份额和提升行业地位。

    2、项目建设框架

    深圳外环高速公路A段项目的投资开发建设主体为外环公司。

    2016年3月18日深圳市交通运输委员会（以下简称“深圳交委”）与外环公

司签订了特许经营权合同（以下简称“特许经营权合同”）；当天，深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发公司”）与外环公司及深高速签订了共同投资建设协议（以下简称“共建协议”）。上述两个协议约定了深高速和外环公司投资建设深圳外环高速公路A段项目的基本框架。

    （1）特许经营权合同

    根据特许经营权合同，外环公司需要遵守广东省政府有权部门的批复文件及国家规定的高速公路建设程序和技术标准，保质保量完成深圳外环高速公路 A段的施工建设，深圳交委将授予外环公司深圳外环高速公路A段特许经营期内的特许经营权。

    外环公司享有的特许经营权主要包括在特许经营期内投资深圳外环高速公路A段及该项目交工验收后收取车辆通行费的权利。

    外环公司应当在深圳外环高速公路A段特许经营期限届满或政府提前收回

特许经营权时将深圳外环高速公路A段移交给深圳交委或其指定机构。

    另外，根据广东省人民政府办公厅出具的《关于深圳外环高速公路收费问题的复函》（粤办函〔2009〕602 号）文件，同意深圳外环高速公路自交工验收通车后收费，收费期限不超过25年。收费期限的具体日期以深圳外环高速公路A段收费许可文件规定为准。

    （2）共建协议

    根据共建协议，深高速、外环公司和特建发公司将共同投入资金或安排融资以兴建深圳外环高速公路A段，其中深高速及外环公司合共投入资金或安排融资65亿元，其余金额由特建发公司投入。除去投入建设深圳外环高速公路A段项目的资金之外，特建发公司以及深圳市政府相关部门不再给予深高速或者外环公司额外的财政补贴。

    深高速及外环公司投资资金中包含深高速投资成立外环公司的 1 亿元注册

资本金，其余64亿元由深高速和外环公司自筹资金投入。

    特建发公司约定投入的资金，将以特殊借款的形式（无需支付利息及偿还本金）汇入到外环公司的专项监管银行账户中，再投入到深圳外环高速公路A段

的建设中。

（三）项目资格文件取得情况

    目前，深高速及外环公司已经获得政府相关部门对于深圳外环高速公路 A

段项目的部分批复资格文件，主要如下：

    1、发改委立项

    2014年6月19日，深圳外环高速公路项目取得了广东省发改委出具的《广

东省发展改革委员会关于深圳外环高速公路项目核准的批复》（粤发改交通函〔2014〕2020号）文件，同意实施该项目。

    2、环保局批复

    2009年8月28日，广东省环境保护局出具了《关于深圳外环高速公路工程

环境影响报告书的批复》（粤环审〔2009〕414 号）文件，通过深圳外环高速公

路项目的环境影响报告书审查。

    3、用地许可文件

    根据深圳交委与深高速签署的相关协议文件，深圳外环高速公路A段沿线

各区政府或新区管理委员会负责土地整备工作，使项目建设工程用地（包括永久性用地和临时用地）处于可交付并适于使用状态，包括但不限于土地清查、确权、建筑物征收及拆除、补偿、收回土地使用权、地面清理等工作。深圳外环高速公路A段的土地使用权属于深圳市政府，深圳市政府授权外环公司无偿在特许经营期内使用深圳外环高速公路A段的用地。

    2016年9月18日，广东省国土资源厅出具《广东省国土资源厅关于深圳外

环高速公路建设项目用地的重新预审意见》（粤国土资（预）函〔2016〕50 号）

文件，通过深圳外环高速公路建设项目用地预审。

（四）项目投资计划和进度

    根据广东省交通运输厅出具的《广东省交通运输厅关于深圳外环高速公路深圳段二期工程（坪地至坑梓段）初步设计的批复》（粤交基〔2016〕12号）文件和《广东省交通运输厅关于深圳外环高速公路深圳段一期工程初步设计的批复》（粤交基〔2014〕927 号）文件，深圳外环高速公路 A 段的初步设计概算为2,059,448万元。

    深圳外环高速公路A段项目投资估算的具体情况如下：

             工程或费用名称                   总投资额（万元）         占比

         第一部分建筑安装工程费                        1,138,490.42        55.28%

一、临时工程                                               7,455.62         0.36%

二、路基工程                                              52,534.69         2.55%

三、路面工程                                              28,602.07         1.39%

四、桥梁涵洞工程                                         217,604.82        10.57%

五、交叉工程                                             686,138.72        33.32%

六、隧道工程                                              73,275.44         3.56%

七、公路设施及预埋管线工程                               37,253.64         1.81%

八、绿化及环境保护工程                                    20,481.45         0.99%

九、管理、养护及服务房屋                                  15,144.00         0.74%

     第二部分设备及工具、器具购置费                      11,306.94         0.55%

一、设备购置费                                            11,201.44         0.54%

三、办公及生活用家具购置费                                  105.50        0.01%

        第三部分工程建设其他费用                        595,733.39        28.93%

一、土地征用及拆迁补偿费                                 541,173.87        26.28%

二、建设项目管理费                                        29,386.27         1.43%

三、研究试验费                                               820.00        0.04%

四、建设项目前期工作费                                    23,349.79         1.13%

五、专项评价（估）费                                        810.36        0.04%

八、联合试运转费                                              57.70        0.00%

九、生产人员培训费                                          135.40        0.01%

        第一、二、三部分费用合计                       1,745,530.75        84.76%

                预留费用                                  87,276.53         4.24%

              其他费用项目                               21,216.70         1.03%

             建设期贷款利息                             205,424.09         9.97%

           初步设计概算总金额                          2,059,448.07       100.00%

    根据特建发公司与深高速和外环公司签订的共建协议，深圳外环高速公路A

段建设涉及到的土地征用以及拆迁补偿费用，由特建发公司负责并投入资金。深圳外环高速公路A段建设所需要的工程建设费，则由深高速（包括外环公司）和特建发公司根据深圳市政府主管部门批复的深圳外环高速公路A段年度投资计划同比例同步投资，其中深高速（包括外环公司）的投资额不会超过人民币65亿元，剩余部分资金全部由特建发公司负责。

    目前深圳外环高速公路A段工程进展顺利。截至2017年9月30日，深圳

外环高速公路A段整体项目已累计完成投资约56.03亿元人民币，其中深高速及

外环公司应承担的65亿元投资额已投入约7.75亿元人民币，该项目目前已完成

77%土地征收及 50%房屋拆迁，正在进行路基桥梁施工，项目主线工程预计在

2019年底完工。

    项目整体的投资进度计划为：

      年份        特建发投资金额（万元） 深高速（包括外环公     合计（万元）

                                         司）投资金额（万元）

    2016年             392,602               36,095              428,697

    2017年             206,297               83,109              289,406

    2018年             346,272               164,873              511,145

    2019年             257,628               194,351              451,979

    2020年             142,822               107,746              250,568

    2021年              63,827                63,826              127,653

      合计              1,409,448              650,000             2,059,448

（五）项目的经济效益

    根据特许经营权合同以及共建协议，在深圳外环高速公路A段项目交工验

收之日后，外环公司拥有该项目25年的运营期，在运营期内外环公司拥有收取

车辆通行费、经营管理沿线规定区域内的广告等权利。

    深高速对于该项目建设期和运营期内所获收入及成本支出进行了合理估计，将未来建设期和运营期内外环公司的净现金流按照当前深高速综合财务成本折现，并基于合理假设，对深圳外环高速公路A段项目的经济效益指标进行了测算。经测算，深高速投资本项目能获得的内部收益率为8.40%，即本项目隐含的内部报酬率水平达到8.40%，该指标高于最近一年深高速扣非后的加权平均净资产收益率水平8.08%，也高于高速公路行业（来源于Wind资讯高速公路行业统计分类）可比较A股上市公司最近一年扣非后的加权平均净资产收益率的中位数7.91%。

    本项目的投资回收期（包含建设期，税后）为14.47年，即经过不到15年

就能收回全部投资成本，该期限短于外环公司拥有的25年运营期。

    项目测算的净现值约为37.43亿元，该指标代表本项目未来净现金流折现后

扣去投资成本的剩余价值规模，说明募投项目具有较好的经济效益。

三、本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向公司主业，有利于扩大公司的资产规模，提升公司未来发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。募投项目同时也能够获得合理的收入和回报，符合公司长期发展需求和股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司的总资产及总负债规模将增加，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但是随着募投项目的效益逐步体现，公司的盈利能力将进一步增强，整体业绩水平将得到进一步提升。公司的收入和利润规模将会逐步扩张，净资产收益率及每股收益会有所提高，公司可持续发展能力增强。

四、募集资金投资项目可行性结论

    综上所述，公司本次公开发行A股可转债募集资金投资项目具有良好的市

场发展前景和经济效益，符合国家产业政策和公司战略。本次募投项目的实施，将有效提高公司的长期盈利能力同时巩固公司竞争优势，有利于公司可持续发展也符合全体股东的共同利益。本次募集资金投资项目具有可行性及必要性。

                                              深圳高速公路股份有限公司董事会

                                                               2017年11月9日