深圳市卓翼科技股份有限公司

                  关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

证券代码：002369            证券简称：卓翼科技               公告编号：2017-068

                    深圳市卓翼科技股份有限公司

      关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划

                  激励对象名单及授予数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召

开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。具体情况如下：

    一、2017年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017年9月20日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四

届监事会第九次会议，审议通过了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司<2017年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年9月21日起至2017年10月11日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2017年10月 13日披露了《深圳市卓翼科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

    3、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过

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了《深圳市卓翼科技股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>》及其摘要、《深圳市卓翼科技股份有限公司<2017年股票期权与限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2017年10月19日披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2017年10月25日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四

届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激

励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股

票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。

    二、调整事由及调整结果

    鉴于公司激励计划的激励对象中2名激励对象孙明、张梦竹因个人原因自愿

放弃认购拟授予的股票期权，根据《激励计划》的相关规定，公司于2017年10

月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期

权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，决定对本次激励计划中的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，授予股票期权激励对象总人数由154人调整为152人，授予股票期权与限制性股票激励对象总人数由165人调整为163人，授予激励对象股票期权总数由1,184万份调整为1,180万份。除此之外，公司本次授予的内容与公司2017年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

    根据公司2017年度第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内

事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交公司股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对激励计划的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

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    四、独立董事意见

    独立董事认为公司董事会对激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性文件中关于激励对象调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    因此，独立董事一致同意公司对激励计划激励对象名单及授予数量的调整。

    五、监事会意见

    监事会对公司激励计划激励对象名单及授予数量的调整事项进行了认真核查，认为本次调整符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

    六、律师的法律意见书

    律师认为，公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

    七、独立财务顾问的核查意见

    独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，卓翼科技2017年股票

期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司本激励计划的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司本激励计划的规定；卓翼科技不存在不符合公司本激励计划规定的授予条件的情形。

    特此公告。

                                                  深圳市卓翼科技股份有限公司

                                                              董事会

                                                      二○一七年十月二十六日