广发证券股份有限公司

                              关于

        深圳市卓翼科技股份有限公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划

                     授予相关事项

                               之

                  独立财务顾问报告

独立财务顾问：

                     二零一七年十月

                                     目录

第一章释义......2

第二章声明......4

第三章 基本假设......5

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ......6

第五章 本次激励计划的授予情况......8

第六章 本次激励计划的授予日......11

第七章 本次激励计划授予条件说明......12

第八章 独立财务顾问的核查意见......13

                                        第一章释义

卓翼科技、公司       指   深圳市卓翼科技股份有限公司

本独立财务顾问、本顾指   广发证券股份有限公司

问、本财务顾问

独立财务顾问报告     指  《广发证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制

                          性股票激励计划期权授予事项之独立财务顾问报告》

激励计划、本激励计

划、本计划/股权激励指   深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划

计划

股票期权、期权       指   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数

                           量股票的权利

限制性股票           指   激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的卓翼科

                           技股票

激励对象             指   按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、中高级管理人

                           员和核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认定需要激励的其他员工

授予日               指   卓翼科技向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日

行权                 指   激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中

                           行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日             指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格             指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件             指   根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

限售期               指   股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用

                           于担保或偿还债务的期间

解除限售日           指   激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。

解除限售条件         指   激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》         指   《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》     指   《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核

                           管理办法》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

深交所               指   深圳证券交易所

登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                   指   人民币元

                                第二章声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本报告所依据的文件资料均由卓翼科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本报告仅供公司授予股票期权/限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为卓翼科技授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。本报告不构成对卓翼科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读卓翼科技发布的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

                              第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

                  第四章 本次激励计划履行的审批程序

    卓翼科技本次激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2017年9月20日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监

事会第九次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年9月21日起至2017年10月11日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年10月13日披露了《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

    3、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案>及其摘要的议案》

及其相关事项的议案，并于2017年10月18日披露了《关于公司2017年限制性

股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事

会第十一会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激

励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股票激

励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2017年10月25日作为激励计划的授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,180.00万份股票期权及13名激励对象授予447.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，卓翼科技本次向激励对象授予股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，权益授予日及其确定过程、股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予数量的调整、股票期权与限制性股票权益的授予事项符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票

期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

                      第五章 本次激励计划的授予情况

      （一）股票期权

      1、股票期权的来源

      本次授予激励对象的股票期权来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

      2、授予对象人数及授予股票数量

      本次授予152名激励对象1,180.00万股股票期权，占公司目前股本总额的

 2.05%。

      授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                               获授的股票期权  占拟授予期权总数  占目前总股本的比

   姓名           职位

                                 数量（万份）        的比例              例

  陈新民          董事                 117.50             9.96%             0.20%

中级管理人员和核心技术（业务）        1,062.50            90.04%             1.84%

          骨干151人

            合计                      1,180.00           100.00%             2.05%

 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      3、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

      （1）股票期权的行权价格

      股票期权的行权价格为每股8.85元。

      （2）股票期权的行权价格的确定方法

      股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

      ①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易

 总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.85元；

      ②本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股8.32元。

      （二）限制性股票

      1、限制性股票的来源

      本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

      2、授予对象人数及授予股票数量

      本次授予 13 名激励对象 447.00 万股限制性股票，占公司目前股本总额

 0.78%。

      授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                               获授的限制性股  获授限制性股票占  获授限制性股票占

  姓名           职位

                               票数量（万股）   授予总量的比例    当前总股本比例

 魏代英    董事、董事会秘书             35.00             7.83%             0.06%

 陈新民          董事                   22.50             5.03%             0.04%

 曾兆豪     董事、财务总监              35.00             7.83%             0.06%

 杨依明        副总经理                 75.00            16.78%             0.13%

  陈蔚         副总经理                 35.00             7.83%             0.06%

中层管理人员、核心技术（业务）

                                        244.50            54.70%             0.42%

      骨干（共计8人）

            合计                       447.00           100.00%             0.78%

 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      3、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

      （1）授予价格

      本计划授予的限制性股票授予价格为每股4.43元。

      （2）授予价格的确定方法

      本计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：

    ①本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价8.85元的50%，

即4.43元/股；

    ②本计划草案公布前60个交易日的公司每股股票交易均价8.32元的50%，

即4.16元/股。

                      第六章 本次激励计划的授予日

    根据公司2017年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十四次会

议确定的本次激励计划的授予日为2017年10月25日。

    经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过本股权激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：

    （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

    本独立财务顾问认为，公司本激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

                   第七章 本次激励计划授予条件说明

    根据经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划规定，只有在

同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权和限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，卓翼科技及其2017年股票

期权与限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予股票期权/限制性股票符合《管理办法》和公司本激励计划规定的授予条件。

                    第八章 独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，卓翼科技2017年股票期权与限

制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司本激励计划的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司本激励计划的规定；卓翼科技不存在不符合公司本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

                                         独立财务顾问：广发证券股份有限公司

                                                             2017年10月25日