关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

证券代码：002369            证券简称：卓翼科技               公告编号：2017-069

                    深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

                 授予股票期权与限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股票期权与限制

性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权与授予限制性股票的授予条件已经成就，根据公司于 2017年10月25日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意以2017年10月25日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）股权激励计划简述

    《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）》及其摘要已在公司的2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容

如下：

    1、权益种类：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。

    2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    3、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计165人，包括公司董事、

中高层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以           关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    4、价格：本次激励计划股票期权的行权价格为每股8.85元；授予限制性股

票的授予价格为4.43元。

    5、本激励计划股票期权的行权安排及授予限制性股票的解锁安排分别如下所示：

    （1）股票期权的行权安排

  行权安排                       行权时间                           行权比例

                自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个行权期  交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月           25%

                内的最后一个交易日当日止

                自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个行权期  交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月           40%

                内的最后一个交易日当日止

                自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个

第三个行权期  交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月           35%

                内的最后一个交易日当日止

    （2）授予限制性股票的解锁安排

                                                                  可解除限售数量占

解除限售安排                   解除限售时间

                                                                 限制性股票总量比例

                自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

    第一次

                至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易           25%

  解除限售

                日当日止

                自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

    第二次

                至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易           40%

  解除限售

                日当日止

                自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

    第三次

                至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易           35%

  解除限售

                日当日止

    6、股票期权的行权条件和限制性股票的解除限售条件

           关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

    （1）股票期权的行权条件

    ①公司层面考核要求

    在激励计划有效期内，各年度业绩考核目标如下表所示：

        行权期                                业绩考核指标

                          以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2017年归

                          属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔

     第一个行权期

                          除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率不

                          低于108.33%

                          以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2018年剔

     第二个行权期       除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                          495.24%

                          以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2019年剔

     第三个行权期       除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                          792.86%

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权由公司注销，可解除限售的限制性股票不得解除限售、由公司回购注销。

    ②个人绩效考核要求

    个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

  个人绩效考核等级                         对应解除限售比例

        优秀                                     100%

        良好                                     100%

        合格                                      80%

       不合格                                     0%

    薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。激励对象当年未能行权部分的股票期权由公司注销。

    （2）限制性股票的解除限售条件

    ①公司层面考核要求

    在激励计划有效期内，各年度业绩考核目标如下表所示：

           关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

      解除限售期                              业绩考核指标

                          以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2017年剔

    第一次解除限售      除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                          108.33%

                          以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2018年剔

    第二次解除限售      除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                          495.24%

                          以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2019年剔

    第三次解除限售      除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                          792.86%

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    ②个人绩效考核要求

    个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

  个人绩效考核等级                         对应解除限售比例

        优秀                                     100%

        良好                                     100%

        合格                                      80%

       不合格                                     0%

    薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评.若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格。

    （二）已履行的相关审批程序

    1、2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《<

深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要》、《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励

计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票

期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励           关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

计划发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问对此出具了相应报告。

    监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年10月13日披露了《深圳市卓翼科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

    3、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了

《

 及其摘要》、《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。并于2017年10月19日披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计

划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股票激

励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。

    二、董事会对授予条件的审议结论

    根据激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

           关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

行利润分配的情形；

    4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）董事会对授予条件已成就的说明

    公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。

    三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    鉴于公司激励计划的激励对象中2名激励对象孙明、张梦竹因个人原因自愿

放弃认购拟授予的股票期权，根据深圳市卓翼科技股份有限公司《2017 年股票

期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2017年10月25日召

开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017 年股票期权与限制

性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，决定对本次激励计划中的股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，授予股票期权激励对象总人数由154人调整为152人，授予股票期权与限制性股票激励对象总人数由165人调整为163人，授予激励对象股票期权总数由1,184万份调整为1,180万份。除此之外，公司本次授予的内容与公司2017年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

    公司第四届监事会第十一次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问             关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

 出具了核查意见。

      四、本次激励计划的授予情况

      本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

      （一）股票期权激励计划

      1、授予日：2017年10月25日

      2、行权价格：本次激励计划股票期权的行权价格为8.85元/股。

      3、授予对象及数量：本次激励计划向152名激励对象授予1,180万份股票

 期权。

      具体分配如下：

                               获授的股票期权  占授予期权总数的  占目前总股本的比

   姓名           职位

                                 数量（万份）         比例                例

  陈新民          董事             117.50            9.96%             0.20%

中级管理人员和核心技术（业务）     1062.50           90.04%             1.84%

          骨干151人

            合计                  1180.00          100.00%            2.05%

 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      （二）限制性股票激励计划

      1、授予日：2017年10月25日

      激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

      （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

      （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

      （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

      （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

      2、授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为4.43元/股。

      3、授予对象及数量：本次激励计划向13名激励对象授予447万股限制性股

             关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

 票。

      具体分配如下：

                               获授的限制性股  获授限制性股票占  获授限制性股票占

  姓名           职位

                               票数量（万股）   授予总量的比例    当前总股本比例

 魏代英    董事、董事会秘书        35.00            7.83%             0.06%

 陈新民          董事              22.50            5.03%             0.04%

 曾兆豪     董事、财务总监         35.00            7.83%             0.06%

 杨依明        副总经理            75.00            16.78%             0.13%

  陈蔚         副总经理            35.00            7.83%             0.06%

中层管理人员、核心技术（业务）

                                    244.50           54.70%             0.42%

      骨干（共计8人）

            合计                   447.00           100.00%            0.78%

 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      （三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

      五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

      根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》和《企业会计准则第 22 号―金

 融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量与可解锁的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。

      根据相关测算，公司于2017年10月25日授予的1,180万份股票期权与447

 万股限制性股票合计需摊销的费用情况见下表：

                                                                         单位：万元

 需摊销的总费用（万元）     2017年        2018年        2019年       2020年

           关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

       5468.10             755.19         2707.45        1495.66        509.80

    由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    六、激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况的说明

    经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，不存在相关内幕信息知情人

利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。

    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    本次激励对象认购股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

    八、独立董事意见

    公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下：

    本次股权激励计划的授予日为2017年10月25日，该授予日符合《上市公

司股权激励管理办法》、《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制

性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，其作为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年10月25日，并同意向符合授予条件的163名激励对象授予1,180万份股票期权和447万股限制性股票。           关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

    九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

    经审议，公司全体监事一致认为：

    公司2017年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象包括目前公司

董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    授予股票期权与限制性股票的163名激励对象符合《上市公司股权激励管理

办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。

    十、律师出具的法律意见

    本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权与限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

           关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

    十一、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，卓翼科技2017年股票

期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本激励计划的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司本激励计划的规定；卓翼科技不存在不符合公司本激励计划规定的授予条件的情形。

    十二、备查文件

    1、《公司第四届董事会第十四次会议决议》；

    2、《公司第四届监事会第十一次会议决议》；

    3、《独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

    4、《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票

期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》

    5、《广发证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票

期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

    特此公告。

                                                  深圳市卓翼科技股份有限公司

                                                              董事会

                                                      二○一七年十月二十六日