东吴证券股份有限公司

                     关于山河智能装备股份有限公司

  以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对山河智能以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]922号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）300,743,465股，每股面值1.00元，发行价格每股6.58元，募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元，扣除发行费用人民币42,338,583.46元后，实际募集资金净额为1,936,553,416.24元。

    上述募集资金已于2017年9月21日到账，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了CAC证验字[2017]0093号《验资报告》。

    募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司分别与本次发行的保荐机构东吴证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行、中国建设银行股份有限公司长沙天心支行、交通银行湖南省分行、中国银行长沙市星沙支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

    根据公司第五届董事会第十九次、第二十二次、第二十三次、第二十四次、第二十六次会议、第六节董事会第二次、第五次会议决议，以及2016年度第一次临时股东大会、2016年度第二次临时股东大会、2016年度第三次临时股东大会、2017年度第一次临时股东大会决议，山河智能本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于以下投资项目：

                                                                  单位：人民币万元

 序号            项目名称                   项目总投资              拟投入募集资金

  1   收购加拿大AVMAX公司100%股权                 197,889.20                197,889.20

               合计                               197,889.20                197,889.20

      本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。

 若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

      根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证专字[2017] 0357

 号《山河智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，自2015年10月9日（公司第五届董事会日，即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2017年9月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为130,498.70万元，具体情况如下：

                                                              金额单位：人民币万元

                         已预先                           其中：

序号   募投项目名称      投入资金

                                   支付49%股权对价  支付11%股权对价 支付13.33%股权对价

    收购加拿大 Avmax

 1  GroupInc.公司100%     130,498.70         76,375.83         18,163.89           35,958.98

    股权项目

       合计             130,498.70         76,375.83         18,163.89           35,958.98

      三、本次置换履行的内部程序情况

      2017年10月11日，山河智能召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，决定以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金130,498.70万元。

      2017年10月11日，山河智能召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确的同意意见。

      山河智能独立董事对公司上述以募集资金置换先期投入的事项发表了明确的同意意见。

      中审华会计师出具了CAC证专字[2017]0357号《山河智能装备股份有限公司

 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》认为山河智能公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了山河智能公司截止2017年9月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    四、保荐机构的意见

    作为山河智能本次发行的保荐机构，东吴证券对山河智能以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，东吴证券认为：

    山河智能本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经山河智能董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，中审华会计师出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东吴证券同意山河智能实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

                                曾亮                    李佳佳

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