山东琴岛律师事务所

                    关于青岛东方铁塔股份有限公司

             2017年第二次临时股东大会的法律意见书

致：青岛东方铁塔股份有限公司（以下称“贵公司”）

    山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协议》，指派律师对贵公司2017年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于2017年10月11日下午14:30在青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开的本次股东大会现场会议。

    作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

     一、股东大会的召集、召开程序合法有效

     公司董事会于2017年9月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》、《关于股东大会通知的更正公告》和更新后的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式向全体股东通知召开股东大会。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

     本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开，现场会议于2017年10月11日下午14:30时在青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、董事会秘书签名存档。

     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规和贵公司章程的规定，合法有效。

     二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性

     本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和本次股东大会的《股东签名册》，对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：截止2017年9月28日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或其代理人共5人，代表公司股份数793,999,613股，占公司股份总数的60.3161%；其中出席现场会议的3名股东或股东代理人对关联交易议案不享有有效表决权；

     公司董事、监事及其他高级管理人员；

     公司聘请的见证律师；

     公司邀请的要求的其他人员。

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过参与网络投票的股东共计7人，代表有表决权公司股份29,389,528股，占公司有表决权股份总数的2.2326%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     经本所律师核查，出席贵公司本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

     三、股东大会的表决程序、表决结果合法有效性

     本次股东大会同时采取了现场记名投票和网络投票两种投票方式。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。部分股东以网络投票的方式对公告中列明的事项进行了表决，本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2017年10月11日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年10月10日15:00至2017年10月11日15:00期间的任意时间。深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。

    投票结束后，由监事和股东代表共同进行监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决情况，公布了审议议案经出席现场会议股东及参加网络投票的股东表决有效通过。

    本次股东大会审议通过了以下决议：

    1、审议通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》；

    总表决情况：同意30,169,209股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总

数的99.8547%；反对43,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1453%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有表决权股份总数的0.0000%；该议案获得通过。

    其中，中小股东总表决情况：同意30,169,209股，占出席会议中小股东所持

有表决权股份总数的99.8547%；反对43,900股，占出席会议中小股东所持有表

决权股份总数的0.1453%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席

会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的上述议案与公司召开股东大会通知公告中列明的议案一致，本次股东大会无修改原有会议议程或提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知公告中未列明的事项进行审议的情形。本次股东大会的会议记录经出席会议的公司董事签名。

     本所律师认为，贵公司本次股东大会表决程序和表决方式符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     本所律师认为，贵公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和贵公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

     本法律意见书正本一式三份。（此页下无正文）

关于青岛东方铁塔股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书签字

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负责人：杨伟程                              见证律师：马焱

                                               见证律师：李茹

                                                              2017年10月11日