山河智能装备股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金

       投资项目的鉴证报告

           CAC证专字[2017]0357号

中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

                     山河智能装备股份有限公司

      以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

                              目      录                              页次

一、    以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴           1-2

         证报告

二、    山河智能装备股份有限公司以自筹资金预先          3-5

         投入募集资金投资项目的专项说明

三、   事务所及注册会计师执业资质证明

       以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

                                                             CAC证专字[2017]0357号

山河智能装备股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能公司”）编制的截止2017年9月26日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）。

    一、董事会的责任

    按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制专项说明是山河智能公司董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、执行和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     二、注册会计师的责任

     我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号―历史财务信

息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

     三、鉴证结论

     我们认为，山河智能公司编制的截止2017年9月26日的《以自筹

资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了山河智能公司截止2017年9月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

     四、对报告使用者和使用目的的限定

     本鉴证报告仅供山河智能公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

     附件：山河智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

         中审华会计师事务所                中国注册会计师：

          （(特特殊殊普普通通合合伙伙）)

              中国・天津                     中国注册会计师：

                                                   二�一七年九月二十六日

                      山河智能装备股份有限公司

          以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]922号核准，山河智能公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售方式发行人民币普通股（A股）300,743,465股，发行价格为每股6.58元。截至2017年9月21日，公司实际已向询价对象询价配售人民币普通股（A股）300,743,465股，募集资金总额1,978,891,999.70元。扣除承销费和保荐费39,577,839.99元后的募集资金为人民币1,939,314,159.71元，已由东吴证券股份有限公司于2017年9月21日存入公司开立的4个人民币账户中（详见下表）；减除尚未支付的其他发行费用人民币2,760,743.47元后，募集资金净额为人民币1,936,553,416.24 元。上述资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“CAC证验字[2017]0093号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    募集资金存入账户明细：

缴入日期            开户行名称                     账号            金额(人民币元)

2017-9-21         中国银行长沙市星沙支行      611943788888                  130,000,000.00

2017-9-21       中国建设银行长沙香樟路支行    43050180403609688888          130,000,000.00

2017-9-21         交通银行长沙经开区支行      431899991010003826057         130,000,000.00

2017-9-21        中国工商银行长沙金鹏支行     1901018029200068878          1,549,314,159.71

                      合计                                        1,939,314,159.71

    二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况

    山河智能公司《非公开发行股票招股说明书》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                             金额单位：人民币万元

    序号           项目名称         项目投资总额    承诺募集资金       项目备案及

                                     （万元）     投资额（万元）     商务批准证书

            收购加拿大AvmaxGroup                                发改办外资备【2016】

     1     Inc.公司100%股权项目       197,889.20       197,889.20 224、境外投资证第

                                                                4300201500155号

              合计                 197,889.20       197,889.20

    在募集资金到位前，山河智能公司承诺使用自筹资金进行先期投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

    三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

    山河智能公司非公开发行股票募集资金投资项目于2016年5月经国家发展和改革委员

会备案批准立项，2016年10月经湖南省商务厅批准获得企业境外投资证书，并经山河智能

公司2016年度股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之

前已由山河智能公司利用自筹资金先行投入。

    截至2017年9月26日，自筹资金实际投资额130,498.70万元。具体情况如下：

                                                             金额单位：人民币万元

                        已预先                           其中：

序号   募投项目名称     投入资金

                                   支付49%股权对价   支付11%股权对价 支付13.33%股权对价

      收购加拿大

 1   AvmaxGroupInc.    130,498.70         76,375.83         18,163.89          35,958.98

      公司100%股权项

      目

      合计             130,498.70         76,375.83         18,163.89          35,958.98

    四、非公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与管理层说明比较

    将非公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与山河智能公司管理层《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。

                                         山河智能装备股份有限公司（盖章）

                                              法定代表人：

                                              主管会计工作负责人：

                                              会计机构负责人：

                                            2017年9月26日