股份有限公司

                      简式权益变动报告书

上市公司名称: 木林森股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：木林森

股票代码：

信息披露义务人：孙清焕

住所：广东省中山市石岐区上海城****

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

股份变动性质：持股比例减少、被动稀释

                            签署日期：2017年9月29日

                            信息披露义务人声明

    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在木林森股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在木林森拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    五、本次信息披露义务人持股变化的原因是上市公司拟发行股份及支付现金购买明芯光电100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。交易完成后，不考虑配套融资影响，信息披露义务人直接持有木林森股权的比例将由67.32%减至56.89%。

                                      目录

信息披露义务人声明......2

第一节释义......4

第二节信息披露义务人介绍......5

第三节权益变动的目的......6

第四节本次权益变动方式......7

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况......8

第六节其他重大事项......9

第七节声明......10

第八节备查文件......11

附表......12

                                 第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

木林森、上市公司                 指    木林森股份有限公司

信息披露义务人                   指    孙清焕

卓睿投资                          指    和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司

明芯光电                          指    和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

                                          本次交易导致上市公司总股本增加，信息

本次权益变动                      指    披露义务人持有的股份占木林森本次发

                                          行后总股本的56.89%的权益变动行为

本次交易                          指    木林森发行股份及支付现金购买明芯光

                                          电100%股权，并配套募集资金

中国证监会                        指    中国证券监督管理委员会

本报告书                          指    木林森股份有限公司简式权益变动报告

                                          书

元                                 指    人民币元

                      第二节 信息披露义务人介绍

    一、 信息披露义务人基本情况

    孙清焕，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号36222219730508****，住所

为广东省中山市石岐区上海城****，最近三年任上市公司董事长、总经理。

    二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

    信息披露义务人为上市公司实际控制人。

    三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

    除持有上市公司股份外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情形。

                         第三节 权益变动的目的

    一、本次权益变动的目的

    木林森拟通过非公开发行股份及支付现金购买明芯光电100%股权，并向不超

过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

    本次交易将导致上市公司总股本增加，使得信息披露义务人所持上市公司股份比例被动稀释。

    二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在上市

公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

                        第四节 本次权益变动方式

    一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况

    信息披露义务人直接持有上市公司 355,660,700 股股份，占上市公司总股本的

67.32%；除直接持股外，信息披露义务人通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有上市公司2,049,600股股份，占上市公司总股本的0.39%。

    本次权益变动后，不考虑配套融资影响，信息披露义务人直接持有木林森股权的比例将由67.32%减至56.89%。

    二、本次权益变动方式

    本次交易中，木林森拟向和谐明芯、卓睿投资发行股份及支付现金购买其持有的明芯光电100%股权。同时木林森拟采用询价方式非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过125,500万元。

    本次交易将导致信息披露义务人持股比例被动稀释，由原来的 67.32%降低至

56.89%。

    三、其他事项

    （一）本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

    （二）截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有公司股票共计

355,660,700股，其中262,500,000股处于质押状态。占信息披露义务人直接持有公

司股份总额的73.81%，占公司股本总额的49.69%。

           第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

    除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内

没有通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

                           第六节 其他重大事项

    一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他根据法律应当披露以及为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

    二、信息披露义务人在木林森首发上市时承诺，“自木林森股票上市之日起36

个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的木林森在首次公开发行前已发行的股份，也不由木林森回购其直接或间接持有的木林森在首次公开发行前已发行的股份”。截止签署日，信息披露义务人严格履行了所作出的承诺。

                                第七节声明

    本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                      信息披露义务人（签名）：

                                                签署日期：2017年月日

                         第八节 备查文件

（一）孙清焕身份证明文件；

（二）其他相关文件。

附表

                              简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称   木林森股份有限公司          上市公司所在 广东省中山市

                                             地

股票简称       木林森                       股票代码      002745

信息披露义务 孙清焕                       信息披露义务 广东省中山市石岐区上海城****

人姓名                                      人通讯地址

拥有权益的股 增加□    减少□          有无一致行动有□          无√

份数量变化     不变，但持股人发生变化□人

信息披露义务                               信息披露义务

人是否为上市是√         否□         人是否为上市是√         否□

公司第一大股                               公司实际控制

东                                          人

               通过证券交易所的集中交易    □                     协议转让□       国

               有股行政划转或变更      □             间接方式转让□            取得

权益变动方式 上市公司发行的新股     □              执行法院裁定□            继承

（可多选）     □                                                     赠与□

               其他√由于上市公司非公开发行股份，导致孙清焕持股比例被动稀释，由原来

               的67.32%降低至56.89%（请注明）

信息披露义务

人披露前拥有 股票种类：普通股A股

权益的股份数 持股数量：355660700

量及占上市公 持股比例：  67.32%

司已发行股份

比例

本次权益变动

后，信息披露义  股票种类：普通股A股

务人拥有权益 持股数量：355660700

的股份数量及 持股比例：56.89%

变动比例

信息披露义务是□         否□

人是否拟于未 信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后未来12个月内继续增持上市公司股

来12个月内继  份的计划，届时将按照相关法律法规履行信息披露义务。

续增持

信息披露义务

人在此前6个

月是否在二级是□          否√

市场买卖该上

市公司股票

本次权益变动

是否需取得批是√       否□

准

是否已得到批是□        否√

准

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说

    明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一

    人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

                                       信息披露义务人（签章）：

                                                              日期：2017年月日