云南锡业股份有限公司

                       总经理班子工作规则（试行）

                （经第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过）

                                  第一章    总则

    第一条 为进一步规范云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理班子工

作，依据《中华人民共和国公司法》《云南锡业集团（控股）有限责任公司三重一大管理实施办法》《云南锡业股份有限公司章程》《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》《云南锡业股份有限公司总经理工作细则》等有关规定，结合公司实际，特制定本规则。

    第二条 公司总经理班子对董事会负责，接受监事会的监督。

    第三条 本规则所称总经理班子成员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书、总工程师及公司认定的其他高级管理人员。本规则对上述人员均具有约束力。

    第四条 本规则就总经理班子的主要职责职权、会议制度、重大事项审批程序、公

务活动和工作纪律等内容作出规定。

    第五条 总经理班子成员应认真按照本规则行使职权，并承担管理责任。

                                  第二章  职责职权

    第六条 总经理对董事会负责，贯彻执行董事会决议，行使下列职权：

     （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

    （三）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、投资方案、财务预算报告；

    （四）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （五）拟定公司内部改革方案；

    （六）拟定公司基本管理制度；

    （七）制定公司具体规章；

    （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员；

    （九）决定聘任或者解聘除应董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

    （十）拟定公司职工劳动报酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险，拟定公司职工的奖惩、企业年金、调动、聘用和解聘。拟定上述有关涉及职工切身利益的问题时，应当充分听取公司工会或职代会的意见；

    （十一）签发日常行政业务文件；

    （十二）按照“三重一大”管理规定，批准不超过200万元的生产经营预算外资

金；

    （十三）根据公司章程的规定，应根据董事会或监事会的要求，及时向董事会、监事会报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况、重大诉讼、仲裁或行政处罚、遭受重大损失等类似事件；

    （十四）提议召开董事会临时会议；

    （十五）因故暂时不能履行职权，须临时授权一名副总经理或高级管理人员代行部分或全部职权时，应提请董事会决定代理人选。

    （十六）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

    第七条 副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。按分工负责处理分管工作；

受总经理委托或授权，负责其他方面的工作。行使下列职权：

    （一）参与公司经营管理方面的重大决策，就重大决策中涉及分管工作提出意见建议；

    （二）按照总经理决定的分工，分管相应的部门或工作，在总经理授权范围内全面负责分管的各项工作及承担相应的责任，并就分管的业务和工作向总经理报告；

    （三）按公司内控制度有关业务审批权限的规定，批准或审核分管部门或联系单位业务工作及签发有关业务文件；

    （四）按照《云南锡业股份有限公司全面预算管理办法》《云南锡业股份有限公司资金使用审批权限管理办法》《云南锡业股份有限公司资金管理办法》，审批属于分管工作范围内的日常资金支付；

    （五）根据分管业务范围内中层管理岗位以下的员工业绩和表现，对其奖惩、聘任或解聘；

    （六）负责制定和完善分管工作相关业务政策、管理制度和业务流程，并监督相关部门的实施情况；

    （七）负责与政府相关部门的联络，与同行业开展交流；

    （八）负责分管工作及联系单位范围内的风险识别和控制；

    （九）召开分管工作范围内的专题会议，确定会议时间、议题及出席人员，在总经理授权范围内作出决策并将会议结果向总经理报告；

    （十）完成总经理交办或安排的其他工作。

    第八条 财务总监、总工程师及公司认定的其他高级管理人员对总经理负责，在总

经理领导下贯彻落实分工负责的各项工作，向总经理报告工作；完成总经理交办或安排的工作，协助副总经理做好其他工作。

                                 第三章   会议制度

   第九条 总经理班子实行总经理办公会、专题会等会议制度。

                                第一节 总经理办公会

    第十条 总经理研究决策以下事项（议事范围清单详见附件1）及生产经营重大事

项时，应召开总经理办公会。总经理办公会议事范围清单将根据董事会授权和工作需要适时予以调整。

    第十一条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理不能出席时，由总经理指定

一名副总经理召集和主持。

    第十二条 总经理办公会出席会议成员：总经理班子成员。列席会议人员：议题涉

及的部门负责人（由会议主持人确定）；公共关系部主任、副主任及会务人员；会议主持人确定的其他列席人员。

    第十三条 总经理办公会原则上每两周召开一次。召开总经理办公会时，出席人员

须达到应出席会议人员的三分之二以上（包含本数）方能召开会议。出席会议成员因故不能出席会议时，会前应向会议主持人请假，其中对会议议题有意见或建议的，应于会前提出书面意见或建议。涉及议题的列席会议人员因故缺席会议时，需在征得会议主持人同意的情况下，另行委托他人员参会，会后由被委托人向其通报有关决策情况。

    请假人员应将经会议主持人确定的请假或委托事宜于会前告知公共关系部。

    第十四条 总经理办公会运行规范：

    （一）议题提出。总经理班子成员及各职能部门均有权提出总经理办公会议题（议题样本详见附件2）。所属各单位上报的请示或报告，经研究拟提交总经理办公会审议和通报的，由主管或牵头承办部门形成议题提出。

    1.公共关系部负责会议议题的征集。明确一名副主任负责总经理办公会相关工作。

    2.拟提交总经理办公会决策的议题内容应包括基本情况、必要性、可行性分析、存在的问题和风险、应对措施及建议，明确提出需办公会决策的事项等。

    3.议题应做到准备充分、材料详实；内容要全面、完整；语言表述要准确、简明扼要，重点突出。

     4.议题及所附材料，须先由议题主管或牵头部门认真研究，并充分征求议题涉及到的单位（部门）意见建议，达成一致后报分管领导审核把关。分管领导审核同意后，议题主管或牵头部门须在会议召开前２天将议题（纸质版、电子版）提交到公共关系部，原则上逾期不再受理。

    5.公共关系部安排专人对提交议题材料的合规性、规范性、完整性进行审核把关，符合要求的议题，提交会议主持人审定是否列入会议议题。对材料不完整或程序不完备的议题向提交部门说明情况，返回补充完善。

    6.涉及重大投资、项目和重要决策（指涉及企业分立、合并、破产、解散、增减资本、重组改制、重大融资、重要合同签署、制定和修改《公司章程》、产权（股权）变动、对外担保、知识产权等对企业发展有重大影响的经营决策）的议题，业务主管部门应事先组织有关部门和专家对可行性研究报告进行评审，提出明确的意见或建议。

上述议题必须提交可行性研究报告等有关资料（包括但不限于专家评审意见、合同评审意见书、法律意见书、评估报告、新公司或修改后的公司章程等）。

    7.涉及“三重一大”事项的，上会前须向公司主要领导（党委书记、董事长、总经理）沟通汇报。

    8.重大决策事项，需由公司外聘法律顾问出具相关《法律意见书》。

    9.提交有关公司规章制度和重要合同签署等议题时，须按公司内部控制管理规定进行评审后才能提交。

    （二）会议通知。公共关系部负责会议的组织安排，并做好会议通知。会议通知应当包括以下内容：会议召开时间、地点、议题、出席和列席会议人员名单等。

    （三）议题审核。

    1.提出议题的主管或牵头部门，必须严格履行相关程序，填写《云南锡业股份有限公司总经理办公会议题审批表》（详见附件4）。议题审批顺序为：议题主管或牵头部门审核――分管领导审核――公共关系部审核――总经理审核决定是否提交总经理办公会讨论决策。完成上述审批程序并签字认可后，才能提交办公会审议。

    2.议题主管或牵头部门对所提供材料的真实性、准确性负责。提供的资料、数据等失实失真的，将根据造成的后果追究有关人员责任。

   （四）议题审议。

    1.议题的审议顺序为：原则上议题由分管领导进行汇报，并明确决策意见（分管领导外出时，经会议主持人同意，可委托参会其他高管成员或业务主管部门负责人汇报），涉及该议题的其他部门负责人作补充汇报和说明。汇报应言简意赅，阐明议题的主要内容及观点，出席会议人员发表意见，会议主持人作出决策。

    2.公共关系部要做好会议列席人员的通知和参会安排。会议主持人特别指定某项上会议题仅需议题涉及的相关单位（部门）负责人到时列席会议的，公共关系部在会议审议到相关议题时，方可通知其到场列席会议。相关议题审议结束后，须离场退出会议。

    3.总经理办公会对所议事项应做到一事一议，有议有决。议题分为决策事项和非决策事项。决策事项坚持民主集中制原则，在出席会议人员明确决策意见的基础上（决策意见分为赞成或反对），由主持人综合各方面意见作出决策。非决策事项应充分沟通和积极协调，确保问题得到有效解决和落实。

    5.总经理办公会讨论重要议题时，涉及议题的与会人员因故缺席，在征得会议主持人同意情况下，应委托其他参会人员代其发表意见。会后，由公共关系部向其通报相关决策情况。

    6.总经理办公会审议通过的决策事项，公共关系部要形成《会议决议》，由总经理班子成员会签。

     （五）会议记录及会议决议。

     1.公共关系部负责会议记录。会议记录应包括以下内容：会议召开时间、地点、主持人姓名；出席会议人员姓名；列席会议人员姓名；会议议程；与会人员发言要点；审议事项的决策结果；非决策事项的讨论意见等。

     2.公共关系部应保证总经理办公会会议记录和相关资料的完整齐全，并按一会一册的要求规范保存。会议记录和相关资料归档前，借阅需经总经理批准。

     3.会议记录由公司档案馆负责保管和存档备查。要严格规范借阅查询档案的审批手续，按档案管理的制度要求，档案借阅查阅原则上不脱离档案管理人员的视线。除办案、审计等分管领导批准的特殊需要，完备借阅和查询档案手续后，档案可借出档案馆，其它情况一律不得借出档案馆。

     4.会议议题如涉及上市公司内幕信息，要按照《内幕信息知情人登记表》进行登记；涉密会议资料在会后由公共关系部当场收回，按照保密制度要求立卷归档或销毁；涉密会议内容在对外公布之前，参会人员均负有保密义务，未经总经理办公会批准或公开前，不得擅自对外披露。

    5.会议形成的决议由总经理班子成员会签后下发各有关部门执行；所属各单位上报的请示，按照《会议决议》形成批复印发各有关单位执行。需单独提供会议决议的议题，须事先由分管领导向会议主持人说明情况，经会议同意后可单独提供会议决议。

                                    第二节 专题会

    第十五条 专题会是总经理班子成员按照分管工作需要或受总经理授权委托，召集

有关部门和单位人员，研究协调专项问题，处理专项工作。

    第十六条 专题会包括但不限于经营工作协调会、资金平衡会、生产调度会、产销

平衡会、安全工作会、环保工作会等专题会议。

    第十七条 专题会由牵头组织召开会议的公司总经理班子成员主持。总经理认为必

要时可参加会议。

    第十八条 总经理班子成员按照职责分工或在总经理授权范围内可召开专题会（授

权清单详见附件3），研究决策处理相关事宜。会议决策处理的情况应及时向公司主要

领导汇报。总经理对总经理班子成员召开专题会的权限实行一届任期一授权，若任期内班子成员分工或工作发生变动，可适时予以调整。

    第十九条 专题会由相关职能部门负责组织，并做好会议资料收集和会议记录等事

宜。公共关系部配合做好会议通知、会议服务等事宜。

    第二十条 专题会应形成会议纪要。会议主办部门负责在会后1个工作日内形成会

议纪要，由会议主持人签发；总经理参加的专题会议纪要经总经理审定后签发。

                                  第三节 督办问责制度

    第二十一条 公司建立总经理办公会决策事项跟踪督办问责制度。会议决定事项要

明确主办（牵头）单位（部门），主办（牵头）单位（部门）负责人作为第一责任人要认真做好决定事项的贯彻落实工作。

    第二十二条 公共关系部明确专人对会议决定事项的执行情况进行督办督查，及时

将督办督查情况反馈给公司分管领导及总经理，并在下一次总经理办公会上通报督办督查情况；经督促仍不落实或落实不到位的，由公共关系部报请公司进行问责。

    第二十三条  公司建立总经理办公会上会议题问责机制。公共关系部对提交上会

的议题负责审查把关，并做好相应记录。由于分管领导和议题涉及的主管（牵头）单位（部门）会前工作不到位、议题论证不充分而导致会议就同一议题无法作出决策达两次以上的，视情况进行追责问责。

                                第四章 公文审批管理

    第二十四条 公司各职能部门和所属单位报送公司的文件，应当符合法律、法规、

规章、政策和《党政机关公文处理工作条例实施细则》（中办发[2012]14号）、《云南省

贯彻

 实施细则》（云办发[2012]29号）、《云南锡业股份有

限公司公文处理管理办法（试行）》（云锡股份[2017]号）等有关规定，由公共关系部按照公司总经理班子成员工作分工呈批。凡不符合有关规定的，应说明理由，退回报文单位。

    第二十五条 凡以公司名义流转的各类文件，由公共关系部统一组织收发、登记、

分送、催办、立卷、归档、清退及销毁等工作。

    第二十六条 公司执行逐级请示和报告制度。各职能部门向总经理班子请示应以书

面形式，由公共关系部审核后呈报分管的副总经理批示。各单位上报公司的请示，不得直接报送总经理班子成员个人，且不得多头主送；一般应先由公共关系部转送相关职能部门提出意见及建议，再由公共关系部呈报总经理班子成员审批。除特殊情况外，公司不受理越级来文。

    各职能部门、所属单位上报公司的报告中，不得夹带请示事项。

    第二十七条 公司各职能部门、所属单位上报公司的文件均通过办公自动化系统呈

报，由公共关系部登记传递，原则上不再受理纸质文件。因特殊情况需总经理班子成员阅批的纸质文件与电子文档一并同时流转后归档。经总经理班子成员阅批的文件，由公共关系部返回报送单位（部门）或送交有关主办部门。

    第二十八条 各职能部门及所属单位以公司名义向公司以外企业、政府及有关部门

报送的公文及材料，一般情况报分管领导审核批准后上报，重大、敏感事项需呈报总经理并经党委书记、董事长审核批准后上报。涉及报送反映企业重要情况的信息材料，按相关规定执行。

    第二十九条 紧急公文由公共关系部专人跟踪办理。除特殊情况或另有规定之外，

重要的紧急文件原则上要求当即办结。

    第三十条 总经理班子成员审批公文应当签署明确的意见、姓名和时间。请示性公

文必须有明确的审批意见。

    第三十一条 各职能部门之间要加强协调，相互支持，如部门间对拟报送公司的请

示事项有意见分歧，主办部门要主动与协办部门协商，协办部门要积极配合，不得把未经认真研究、协商的事项上报公司；经协商不能取得一致意见的，主办部门应详细说明各方理由和依据，并提出建设性意见报公司，由公司分管副总经理负责协调或作出决定。

    第三十二条 公司实行公文办理督办查办制度。对上级来文或各单位来文要求办理

的事项以及总经理班子成员的交办事项，有时限要求的须在时限内办理。由公共关系部负责督办，并定期向总经理班子成员报告文件、会议和批示及交办事项的办理落实情况。

                            第五章 重要经营管理活动工作程序

    第三十三条 “三重一大”事项审批程序。

    涉及“三重一大”的重大决策、重大投资、重大项目、大额度资金运作的工作程序，严格执行《云锡控股公司三重一大管理实施办法》《云南锡业股份有限公司建设项目管理制度》《云南锡业股份有限公司建设项目立项决策实施细则》《云南锡业股份有限公司全面预算管理办法》《云南锡业股份有限公司资金使用审批权限管理办法》《云南锡业股份有限公司资金管理办法》等相关制度的规定程序。

    第三十四条  重大合同审批程序。

    公司对外签署合同按“统一授权、统一管理、归口把关、各负其责”原则进行审批。需要公司审批的合同按《云南锡业股份有限公司合同管理办法》执行。

                                     第六章 公务活动

    第三十五条 除公司党委、公司统一安排的活动外，公司总经理班子成员一般不出

席所属单位、关联单位的各类剪彩、奠基活动和庆祝会、纪念会、表彰会、研讨会等。

    第三十六条 公司所属单位举办重大活动需经公司总经理办公会审议批准；公司举

办重大庆典活动须经总经理办公会审议并报党委会批准。

    第三十七条 总经理班子成员涉及重大敏感问题的讲话和文章须总经理审核并经

党委书记、董事长批准。

    第三十八条  总经理赴省外开展各类公务活动的，报党委书记、董事长审核，经

履行相关审批程序后实施；其余总经理班子成员赴省外开展各类公务活动的，报总经理审核，经履行相关审批程序后实施。

    第三十九条 总经理班子成员因公出国（境）的，遵照执行上级因公出国（境）的

相关管理规定。

                                     第七章 工作纪律

    第四十条 总经理班子成员要坚决贯彻执行党的路线、方针、政策以及上级党委的

决策部署，自觉维护公司形象，严格遵守党的政治纪律，严禁泄露国家秘密、工作秘密或因工作掌握的商业秘密等，做到有令必行，有禁必止。

    第四十一条 总经理班子成员必须坚决执行公司党委、董事会及总经理班子的决

定，如有不同意见可在总经理班子集体研究工作时提出。在没有重新作出决定前，不得有任何与公司党委、董事会及总经理班子决定相违背的言论和行为。

    第四十二条 总经理班子成员必须严格执行重点工作计划和领导干部外出报备制

度。总经理班子成员每周五应制定下周的重点工作和拟外出计划，并向公司董事长、党委书记、总经理报备；计划出差、学习、休假或生病、私人事务等因公因私出省时，必须按第三十八之规定报告和报备。

    第四十三条 严格执行重大事项报告制度。公司所属单位发生突发事件，涉及单位

必须及时、完整、准确向公司主管部门报告，同时将具体情况报公共关系部，公共关系部及时向有关领导报告。涉及重大事项和重大特殊情况的单位直接报告公司主要领导并同时报告分管领导。

                               第八章 工作作风及一岗双责

    第四十四条 总经理班子成员要坚持党的群众路线，坚决反对形式主义、官僚主义、

享乐主义和奢靡之风，坚决贯彻执行改进工作作风、密切联系群众和廉洁从业的各项规定，切实加强作风建设和廉政建设。

    第四十五条 总经理班子成员要发扬艰苦奋斗、勤俭节约的良好传统，坚决制止奢

侈浪费，严格执行公务接待、办公用房、公务用车、通信费用等方面的规定，严格控制公务履职支出，切实降低管理成本。不得违反规定用公款送礼和宴请，不得接受相关单位及所属单位的送礼和宴请。

    第四十六条 总经理班子成员因公出国，应严格控制出访人员数量和规模。

    第四十七条 总经理班子成员要深入基层，调查研究，指导工作，注重研究和解决

实际问题。到基层考察调研，要轻车简从，减少陪同，简化接待，减轻基层负担。

    第四十八条 总经理班子成员要依法、依规履行职责。对职权范围内的事项要按照

程序和时限积极负责地办理，对不符合规定的事项要坚持原则不得办理；对因推诿、拖延等官僚作风及失职、渎职造成影响或损失的，要追究责任；对越权办事、以权谋私等违规、违纪行为，要严肃查处。

    第四十九条总经理班子成员要履行“一岗双责”，廉洁从业。严格执行领导干部

重大事项报告制度，不得利用职权和职务影响为本人或特定关系人谋取不正当利益；不得违反规定干预或插手物资采购、工程项目建设、招投标等活动；要加强对亲属和身边工作人员的教育和约束，绝不允许搞特权。

                                   第九章附则

    第五十条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。

    第五十一条 本规则需修订完善时，由总经理办公会提出修正案，报请董事会批准。

    第五十二条 公司所属单位经营班子可参照本规则执行。

    第五十三条 本规则经董事会审议通过后执行。