证券代码：002104         证券简称：恒宝股份         公告编号：2016-046
                          恒宝股份有限公司
            关于股票期权与限制性股票激励计划
             第二个行权/解锁期符合条件的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为激励对象所持股票期权/ 限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。具体情况公告如下：
    一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况概要
    1、2014年4月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，2014年5月13日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。
    2、2014年6月3日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。2014年6月6日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。
    3、2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。
    4、2014年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对

 进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
    5、公司于2014年7月30日完成了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司总股本由70,502.40万股变更为71,320万股。
    6、2015年6月23日，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
    7、2016年4月23日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象万琳、赖伟共计2人对应的股票期权104,000份作废注销，首次授予股票期权总数调整为584,000份，激励对象人数调整为6人；对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股予以回购注销，首次授予限制性股票数调整为8,136,000股，激励对象调整为39人。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年5月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为713,504,000股。
    二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第二个行权/解锁期行权
/ 解锁条件的说明
    1、等待/锁定期已届满
    公司激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：30%：20%。根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为30%，本次公司股票期权可行权期为2016年7月17日―2017年7月16日，本次公司限制性股票于2016年7月17日后解锁，行权等待期/锁定期已届满。
    2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
             行权/ 解锁条件                  是否满足条件的说明
    公司未发生以下任一情形：        公司未发生该等情形，达到解锁条
    1）最近一个会计年度财务会计报 件。
    告被注册会计师出具否定意见或
    者无法表示意见的审计报告；
    2）最近一年内因重大违法违规行
    为被中国证监会予以行政处罚；
    3）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生以下任一情形：    激励对象未发生该等情形，达到解
    1）最近三年内被证券交易所公开 锁条件。
    谴责或宣布为不适当人员；
    2）最近三年内因重大违法违规行
    为被中国证监会予以行政处罚；
    3）具有《公司法》规定的不得担
    任公司董事及高级管理人员情形；
    4）公司董事会认定其他严重违反
    公司有关规定的。
                                         公司业绩条件均已达到，满足行权
    公司业绩考核要求：               /解锁条件：
    2015年加权平均净资产收益率不  2015年加权平均净资产收益率为
    低于2013年度加权平均净资产收  26.82%，高于2013年度加权平均
    益率，即21.50%，2015年度净利  净资产收益率；2015年净利润为
    润相比2013年度净利润增长比率  37093.42万元，扣除非经常性损益
    不低于70%                         后净利润为34564.91万元，较
                                         2013年增长82.01%。
    激励对象个人层面绩效考核要求： 拟行权的激励对象绩效考核均达
    根据公司制定的考核办法，在本计  到考核要求，满足行权条件。
    划有效期内的各年度，对所有激励
    对象进行考核，目前对个人绩效考
    核结果共有A,B,C,D四档。若激励
    对象上一年度个人绩效考核结果
    为A/B/C档，则上一年度激励对象
    个人绩效为考核合格；若激励对象
    上一年度个人绩效考核为D档，则
    上一年度激励对象个人绩效考核
    为不合格。
    综上所述，董事会认为已满足《激励计划》设定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
    三、第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币普通股。
    2、本次可行权股票期权的行权价格为10.42元。
    3、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2016年7月17日至2017年7月16日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
    4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    5、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
                        获授的股票期   已行权数量   本期可行权数  剩余未行权数
        项目          权数量（万份）   （万份）         量        量（万份）
                                                        （万份）
中层管理人员及业务骨干            48            24          14.4           9.6
共计6人【注】
        合计                    48            24          14.4           9.6
    【注】因离职不符合激励条件而注销的人员及对应的期权数额未统计在内。
    6、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
                      获授的限制性                  本期可解锁数   剩余未解锁数
                                      已解锁数量
姓名     职务    股票数量（万                       量         量（万份）
                                       （万份）
                          份）                        （万份）
张东阳  董事、总裁          80.00             40             24             16
高强    董事、副总          80.00             40             24             16
        裁
        董事、副总          56.00
赵长健  裁、                                   28           16.8           11.2
        财务总监
钟迎九  副总裁              56.00             28           16.8           11.2
曹志新  董事、副总          56.00             28           16.8           11.2
        裁
张建明  董秘、副总          56.00             28           16.8           11.2
        裁
霍育文  生产中心副          40.00             20             12              8
        总
肖剑涛  研发中心经          40.00             20             12              8
        理
高山    董事                28.80           14.4           8.64           5.76
中层管理人员及业务
骨干                        316.80          158.4          95.04          63.36
共计30人【注】
      合计               809.60          404.8         242.88         161.92
    【注】因离职不符合激励条件而注销的人员及对应的限制性股票数额未统计在内。
    四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
    参与公司股权激励的董事和高级管理人员共7名，本公告日前6个月买卖公司股票的情况：
董监高人员              变动股份数   成交均价                变动比例   变动后持股
             变动日期                             变动原因
   姓名                  量（股）   （元/股）                   (%)     数量（股）
            2016年2月
  张东阳                  200,000     17.486     竞价交易      0.28      600,000
               4日
            2016年2月
  赵长健                  20,000      17.39     竞价交易     0.028      540,000
               4日
            2016年2月
  曹志新                  70,000      17.371     竞价交易     0.098     2,065,844
               4日
            2016年2月
  张建明                  140,000     17.379     竞价交易     0.196      420,000
               4日
            2016年3月
  钟迎九                  20,000       18.1      竞价交易     0.028      540,000
               24日
            2016年3月
   高山                    41,000      16.855     竞价交易     0.057      247,000
               3日
            2016年6月
   高山                    31,000      16.07     竞价交易     0.043      216,000
               2日
    参与公司股权激励的高级管理人员已承诺，严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。
    五、本次行权的影响
    1、对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。
    本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。即本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
    2、对公司经营能力和财务状况的影响
    本次可行权股票期权数量为144,000份，占公司总股本的比例为0.0202%。
如果全部行权，公司股本总额将增加，股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
    六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
    1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
    2、激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时由公司代为向税务机关缴纳。
    七、独立董事相关意见
    经核查，本次董事会关于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
    八、监事会意见
    经认真审核，按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的39名激励对象共计2,428,800股的限制性股票及本次可行权的6名激励对象共计144,000份的股票期权办理相关手续。
    九、律师出具的专项法律意见
    江苏世纪同仁律师事务所律师认为，恒宝股份本次价格调整和本次条件成就均已经履行了必要的法律程序，获得了现阶段所必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司董事会根据股东大会的授权以及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，
对本次股权激励计划第二个行权期股票期权价格进行的调整，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划第二个行权期、解锁期的行权、解锁条件已成就，符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
    十一、备查文件
    1、第六届董事会第一次会议决议；
    2、第六届监事会第一次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的独立意见；
    4、江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整第二个行权期股票期权价格以及第二个行权期、解锁期行权、解锁条件成就的法律意见书。
    特此公告。
                                                       恒宝股份有限公司董事会
                                                       二O一六年六月二十八日