证券代码：002104         证券简称：恒宝股份         公告编号：2016-045
                          恒宝股份有限公司
         关于调整股票期权与限制性股票激励计划
              第二个行权期股票期权价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格的议案》，现将有关情况公告如下：
    一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况概要
    1、2014年4月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，2014年5月13日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。
    2、2014年6月3日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。2014年6月6日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。
    3、2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。
    4、2014年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对

 进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
    5、公司于2014年7月30日完成了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司总股本由70,502.40万股变更为71,320万股。
    6、2015年6月23日，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
    7、2016年4月23日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象万琳、赖伟共计2人对应的股票期权104,000份作废注销，首次授予股票期权总数调整为584,000份，激励对象人数调整为6人；对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股予以回购注销，首次授予限制性股票数调整为8,136,000股，激励对象调整为39人。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年5月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为713,504,000股。
    二、本次调整情况
    2016年5月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年年度权益分派方案为：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。公司于2016年5月31日公告了《2015年年度权益分派实施公告》。
    根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五节股权激励计划具体内容 一、股票期权激励计划（七）调整方法和程序2、行权价格的调整方法”的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    P＝P- V＝10.52元-0.1元＝10.42元/股
    其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
    三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    本次对公司授予的股票期权激励对象及期权授予数量和行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事相关意见
    经核查，公司本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次调整。
    五、监事会意见
    公司2015年度利润分配方案为：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。公司于2016年5月31日公告了《2015年年度权益分派实施公告》。根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时的股票授予数量和授予价格调整方法，对股票期权和限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：
    调整后的股票期权首次行权价格=10.52-0.1=10.42元/股
    以上调整符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
    六、律师出具的专项法律意见
    恒宝股份本次价格调整和本次条件成就均已经履行了必要的法律程序，获得了现阶段所必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司董事会根据股东大会的授权以及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对本次股权激励计划第二个行权期股票期权价格进行的调整，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划第二个行权期、解锁期的行权、解锁条件已成就，符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
    七、其他事项
    1、第六届董事会第一次会议决议；
    2、第六届监事会第一次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的独立意见；
    4、江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整第二个行权期股票期权价格以及第二个行权期、解锁期行权、解锁条件成就的法律意见书。
    特此公告。
                                                       恒宝股份有限公司董事会
                                                       二O一六年六月二十八日