证券代码：300036        证券简称：超图软件      公告编号：2019-043
                  北京超图软件股份有限公司

              关于向激励对象授予股票期权的公告

    本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

  2、股权授予日：2019年6月10日

  3、授予数量：999.85万份

  北京超图软件股份有限公司于2019年6月10日召开了公司第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为2019年公司股票期权激励计划授予条件已成就，同意向320名激励对象授予999.85万份股票期权，授予日为2019年6月10日，现将有关情况公布如下：

  一、股票期权激励计划概述

  公司2019年股票期权激励计划的主要内容如下：

  1、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；

  2、本激励计划授予的激励对象总人数为320人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员；

  3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予999.85万份股票期权，占激励
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计划草案及摘要公告日公司股本总额449,537,367股的2.22%；

  4、行权价格：15.75元/股；

  5、有效期：本激励计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权注
销之日止，最长不超过48个月；

  6、行权安排：本次激励计划授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如
下表所示：

    行权期                        行权期间                    可行权数量占获授
                                                                    期权数量比例

  第一个行权期    自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授

                  予日起24个月内的最后一个交易日当日止                  30%

  第二个行权期    自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授

                  予日起36个月内的最后一个交易日当日止                  30%

  第三个行权期    自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授

                  予日起48个月内的最后一个交易日当日止                  40%

  7、行权业绩考核条件：

  1）激励对象已获授的股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下：

  行权期                              业绩考核目标

              满足以下两个条件之一：

第一个行权期  1、以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%；

              2、以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。

              满足以下两个条件之一：

第二个行权期  1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；

              2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。

              满足以下两个条件之一：

第三个行权期  1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；

              2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。

  以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

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  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  2）个人层面业绩考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

分数段      90分以上          80～90        60～80          60分以下

  等级          优秀            良好          合格            不合格

行权比例        100%            100%          100%              0%

  如激励对象个人当年考核结果为合格或以上的，则激励对象当期行权额度可全部行权。如激励对象个人当年考核结果为不合格，则取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

  二、已履行的相关程序

  1、2019年5月23日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。
  2、2019年5月24日至2019年6月4日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，
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监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年6月5日在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

  3、2019年6月6日，公司在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。通过对相关内幕信息知情人及激励对象于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

  4、2019年6月10日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

  5、2019年6月10日，公司2019年第二次临时股东大会结束后，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对本次授予激励对象名单进行了核查，同意激励对象按照《2019年股票期权激励计划（草案）》有关规定获授予期权；天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。

  三、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明

  根据《2019年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
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励对象授予股票期权。
（一）本公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）、（二）项中任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。

  四、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计
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  划的差异

      由于何耀、花峰以及窦智等3名激励对象因个人原因离职，根据股东大会的
  授权，公司董事会对公司2019股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予
  数量进行调整，对应取消该等3名人员股票期权数量。调整后，公司本次股票期
  权激励计划授予的激励对象由323人调整为320人，授予的股票期权数量由1,000
  万份调整为999.85万份。除此之外，股权激励计划与2019年第二次临时股东大
  会审议通过的一致。

      五、本次股票期权的授予情况

      1、股票期权的授予日为：2019年6月10日；

      2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票；

      3、行权价格：15.75元/股；

      4、授予对象及授予数量：

  姓名            职务          本次获授的股票期  占本次授予的股票期  占公司总股
                                    权数量(万份)      权总数的比例      本的比例

  李绍俊            董事                10.0              1.00%          0.02%

  徐旭          副总经理              10.2              1.02%          0.02%

  白杨建          副总经理              10.0              1.00%          0.02%

  翟利辉    副总经理、董事会秘书        7.5              0.75%          0.02%

  荆钺坤          财务总监              6.0              0.60%          0.01%

核心管理人员、核心技术（业务）人员

          合计315人                  956.15            95.63%          2.13%

              合计                      999.85            100.00%          2.22%

      六、本激励计划股票期权授予对公司财务状况的影响

      根据《企业会计准则第11号――股份支付》、《企业会计准则第22号――金
  融工具确认和计量》中关于股份支付公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
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估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授予的999.85万份股票期权进行预测算，本次授予股票期权的总费用为2,293.67万元。

  经测算，本激励计划则其对2019-2022年会计成本的影响如下表所示：

                                                                    单位：万元

授予的股票期权  需摊销的总  2019年    2020年      2021年      2022年

数量（万份）      费用

    999.85        2,293.67    740.01      924.68        484.79        144.19

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

  八、监事会意见

  公司监事会对本激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

  监事会同意公司股票期权激励计划的授予日为2019年6月10日，并同意向符合授予条件的320名激励对象授予999.85万份股票期权。

  九、独立董事意见

  独立董事认为：

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  1、董事会确定公司激励计划的授予日为2019年6月10日，该授予日符合公司《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  2、截至授予日，公司2019股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

  3、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  4、本次公司向激励对象授出权益与激励计划的安排不存在差异。公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，同意公司以2019年6月10日为授予日，向320名激励对象授予股票期权999.85万份。

  十、律师法律意见

  公司本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

  十一、备查文件

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  1、第四届董事会第十八次会议决议；

  2、第四届监事会第十四次会议决议；

  3、北京市天元律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见；

  4、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                            北京超图软件股份有限公司
                                                    董事会

                                                  2019年6月10日

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