证券代码：300036        证券简称：超图软件      公告编号：2019-042

                  北京超图软件股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告
    本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、激励对象人数：由323人调整为320人。

  2、股票期权授予数量：由1,000万份调整为999.85万份。

  北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，有关事项详细如下：

  一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019年5月23日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。
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  2、2019年5月24日至2019年6月4日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年6月5日在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

  3、2019年6月6日，公司在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。通过对相关内幕信息知情人及激励对象于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

  4、2019年6月10日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

  5、2019年6月10日，2019年第二次临时股东大会结束后，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对本次授予激励对象名单进行了核查，同意激励对象按照《2019年股票期权激励计划（草案）》有关规定获授予期权；天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。

  二、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计
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划的差异

  由于何耀、花峰以及窦智等3名激励对象因个人原因离职，根据股东大会的授权，公司董事会对公司2019股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，对应取消该等3名人员股票期权。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由323人调整为320人，授予的股票期权数量由1000万份调整为999.85万份。除此之外，公司本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单及其所获授权益数量与2019年第二次临时股东大会审议通过的一致。

  三、公司股票期权激励计划的调整对公司的影响

  公司对本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  监事会认为：本次对公司《2019年股票期权激励计划（草案）》授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，同意公
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司对激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。

  六、律师法律意见

    公司本次激励计划调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定。
  七、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议；

  2、第四届监事会第十四次会议决议；

  3、北京市天元律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见；

  4、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                            北京超图软件股份有限公司
                                                    董事会

                                                  2019年6月10日

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