天泽信息产业股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会2019年第五次临时会议

                相关事项的独立意见

  天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开第四届董事会2019年第五次临时会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：

    一、关于修订公司章程部分条款的独立意见

    本次对《公司章程》部分条款的修订系根据公司注册资本及股本增加的实际情况，同时依据最新修订的《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次修订结合了公司实际情况，符合相关法律、法规的规定，有利于进一步完善上市公司法人治理，切实维护投资者、特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司章程修订方案，并同意将其提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
  二、关于对本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案调整的独立意见

    一方面，根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，本次重组中补偿义务人因本次交易作出的业绩补偿承诺不得变更。孙伯荣、陈进两位股东不属于本次重组的直接交易对方，本次重组的标的资产并非孙伯荣、陈进两位股东的关联资产，且其本次重组中作出的自愿性业绩承诺并不属于《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关问答中明确的重组标的方的业绩承诺，不属于证监会明确的不得变更的重组方作出的业绩承诺。


    另一方面，根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，本次调整方案不影响重组方的业绩补偿承诺，本次重组中重组方补偿义务人在本次交易中作出的业绩补偿承诺不得变更。

    我们认为，本次调整事项不违反证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和《公司章程》的规定，不会损害公司或其他投资者、特别是中小股东的利益。此外，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上所述，我们一致同意该事项并同意将其提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

                                    独立董事：吴建斌、倪慧萍、朱晓天
                                                    2019年6月10日