新晨科技:2019年第二次临时股东大会的法律意见书
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                    国浩律师（北京）事务所关于

          新晨科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的

                            法律意见书

                                                        国浩京证字[2019]第0221号
    致：新晨科技股份有限公司

        国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受新晨科技股份有限公司（以下简
    称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2019年第二次临时股东大会。根据
    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
    （以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《新晨科技股份有
    限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就公司2019年第二次临时股东大
    会（以下简称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。

        公司已向本所律师提供了出具本法律意见书必要的文件资料，本所律师对该等文件和
    资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。

        本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
    规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席
    会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大
    会规则》以及《公司章程》发表意见。

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    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随其他公告文件一起公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集是由公司董事会于2019年5月22日召开的第九届董事会第十九次会议决议作出。

    2、2019年5月23日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体发布了《新晨科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

    3、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记方法等内容。

    4、本次股东大会于2019年6月10日14:00在北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼B座8层公司会议室召开，会议由公司董事长康路先生主持。会议召开的时间、地点与上述公告的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

    1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，所持表决权股份数为94,533,000股，占公司有表决权股份总数的40.6527%。根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共0名，所持表决权股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。

    2、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师列席了本次股东大会。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

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    本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格以及召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会审议的议案

    根据本所律师的查验，本次股东大会审议的议案与会议通知相符，本次股东大会收到议案的程序和内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

    本次股东大会现场会议对本次股东大会通知中列明的议案进行了审议，以记名投票的方式进行表决；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、所持表决权股份数、占公司有表决权股份总数的比例和表决结果。

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并按照《公司章程》规定的程序进行了监票，会议主持人当场予以宣布。出席本次股东大会的董事、会议主持人、董事会秘书和记录人在股东大会会议记录上签名。

    根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    1、《关于新晨科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》

    表决结果：3,123,750股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。李福华、康路、张燕生、杨汉杰、张大新、余克俭回避表决。本议案获得通过。

    2、《关于新晨科技股份有限公司变更公司注册资本的议案》

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    表决结果：94,533,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

    3、《关于新晨科技股份有限公司变更公司经营范围的议案》

    表决结果：94,533,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

    4、《关于修订

 及办理工商变更登记的议案》

    表决结果：94,533,000股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    （以下无正文）

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（本页为《国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

    国浩律师（北京）事务所              经办律师：张丽欣

      负责人：刘继

        二O一九年六月十日                          仲崇露

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