国浩律师（南京）事务所

              关  于

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司控股股东及其实际控制人的一致行动人
          增持公司股份的

            法律意见书

                    中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：210036

                    7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036

                        电话/Tel:+862589660900传真/Fax:+862589660966

                              网址/Website:http://www.grandall.com.cn

                                2019年6月


国浩律师（南京）事务所                                                            法律意见书

          国浩律师（南京）事务所关于

      昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

      控股股东及其实际控制人的一致行动人

                增持公司股份的

                  法律意见书

致：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

    国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就新莱应材控股股东及其实际控制人的一致行动人（以下统称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）之相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。


国浩律师（南京）事务所                                                            法律意见书

            第一部分律师应当声明的事项

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对增持人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

  新莱应材已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就本次增持股份的增持人主体资格的合法性、本次增持股份的真实性以及本次增持股份是否符合《管理办法》规定的免于提出豁免申请的条件之事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。

  本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

  本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

国浩律师（南京）事务所                                                            法律意见书

              第二部分法律意见书正文

    一、增持人的主体资格

  1、本次增持股份的增持人为公司董事、控股股东及实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东李柏桦、李柏元。根据李柏桦、李柏元提供的身份证明文件，增持人的具体情况如下：

  （1）李柏桦，中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永久居留权，台胞证号码：031922****，住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里18邻健康二街9号。

  （2）李柏元，中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永久居留权，台胞证号码：031922****，住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里18邻健康二街9号。

  2、根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

  （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本所律师经核查后认为，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

    二、本次增持股份情况

  1、本次增持前股份情况


国浩律师（南京）事务所                                                            法律意见书

  本次增持前，李柏桦持有公司13,955,344股股份，占公司总股本的6.91%；李柏元持有公司13,955,372股股份，占公司总股本的6.91%。

  2、本次增持计划

  根据新莱应材于2018年8月8日披露的《关于实际控制人之一致行动人股份增持计划的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，公司董事、控股股东及实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东李柏桦，公司董事、控股股东及实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东李柏元计划于2018年08月29日起12个月内（2018年08月29日至2019年08月28日），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，累计增持金额为每人不低于人民币1000万元。本次增持所需的资金来源为自有资金。

  3、本次增持股份情况

  截至2019年6月4日，增持人已完成增持计划，具体情况如下：

  （1）李柏桦通过二级市场集中竞价方式累计增持公司股票987,817股，成本均价为10.209元/股，增持金额为10,084,355.12元。

  （2）李柏元通过二级市场集中竞价方式累计增持公司股票978,458股，成本均价为10.242元/股，增持金额为10,020,989.66元。

  （3）李柏桦和李柏元合计增持公司股票1,966,275股，合计增持金额20,105,344.78元，已完成增持计划。

  4、增持后的持股情况

  截至2019年6月4日，李柏桦持有公司14,943,161股股份，占公司总股本的7.40%；李柏元持有公司14,933,830股股份，占公司总股本的7.40%。

  本所律师核查后认为，本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》及其他规范性文件的规定。


国浩律师（南京）事务所                                                            法律意见书

    三、本次增持股份属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

  根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  经本所律师核查，本次增持股份前，公司控股股东李水波持有公司56,787,750股股份，占公司总股本的28.12%；申安韵持有公司37,858,500股股份，占公司总股本的18.75%；增持人合计持有公司27,910,716股股份，占公司总股本的13.82%，公司控股股东及一致行动人持股比例超过50%。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。截至本法律意见出具之日，新莱应材总股本为201,940,000股，本次增持完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%。

  综上，本所律师认为，本次增持股份符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

    四、结论意见

  综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增持人本次增持股份的行为真实、有效，并符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

  （以下无正文）


国浩律师（南京）事务所                                                            法律意见书

                  第三部分签署页

  （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司控股股东及其实际控制人的一致行动人增持公司股份的法律意见书》签署页）

  本法律意见书于二�一九年六月十日出具，正本一式三份，无副本。

  国浩律师（南京）事务所

  负责人：  马国强                经办律师：    于炜

              ――――――――                  ――――――――

                                                    韩坤

                                                  ――――――――