北京盈科（上海）律师事务所

  关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
      2019年第二次临时股东大会之

          法律意见书

                    二�一九年六月

                北京盈科（上海）律师事务所

                              YINGKELAWFIRM

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          北京盈科（上海）律师事务所

      关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

          2019年第二次临时股东大会

                法律意见书

                                              盈沪意见书[2019]D85号

致：佩蒂动物营养科技股份有限公司

    北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佩蒂动物营养科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查
了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法、有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一.  本次股东大会的召集、召开程序


    1.12019年5月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

    1.22019年5月25日，公司董事会在公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2019年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-041）。

    会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

    1.3本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进
行。

    本次股东大会现场会议于2019年6月10日14:30在浙江省平阳县水头镇工业园区宠乐路2号公司四楼会议室召开，会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月10日上午9:30-11:30、下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为

2019年6月9日下午15:00至2019年6月10日下午15:00的任意时间。
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二.  出席本次股东大会会议人员

    2.1现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）

    本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止至2019年6月3日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计6名，代表公司有表决权的股份为77,953,000股,占公司股份总额的63.9169%。

    2.2参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共2名，代表公司有表决权的股份为3,900股，占公司股份总额的0.0032％。

    2.3参加会议的中小投资者

    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计2人，代表公司有表决权的股份为3,900股,占公司股份总额的0.0032％。


    （注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

    2.4其他出席或列席人员

    公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会议。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
    三.  本次股东大会议案的表决程序与表决结果

    3.1表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

    在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了现场投票结果。

    网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

    3.2表决结果

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下：

    审议通过《关于变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的议案》。

    表决结果：同意77,955,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.9976％；反对1,900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。该议案经表决通过。

    其中中小投资者投票表决结果：同意2,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的51.2821%；反对1,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的48.7179%；弃权0股。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四.  结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）

（本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》的盖章签字页）

                              北京盈科（上海）律师事务所（章）
                              经办律师：  陈智丽

                              经办律师：  孙彦芝

                              日期：2019年06月10日