证券代码：601137                证券简称：博威合金              公告编号：临2019-079
            宁波博威合金材料股份有限公司关于

          变更注册资本及修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订

 的议案》。

  鉴于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份事项已经完成，公司注册资本由627,219,708元变更为697,233,850元，并相应修订《公司章程》条款如下：

  原章程          修订前内容                      修订后内容

  条款

  第六条      公司注册资本为人民币          公司注册资本为人民币697,233,850
          627,219,708元。              元。

              1、2011年1月27日公司公    1、2011年1月27日公司公开发行
          开发行后股东名称、持股数及持后股东名称、持股数及持股比例如下：
          股比例如下：                    （1）博威集团有限公司持有
            （1）博威集团有限公司持有104,000,000股，占股本总额的48.372%；
          104,000,000股，占股本总额的    （2）博威亚太有限公司（BOWAY

          48.372%；                    ASIAPACIFICLIMITED）持有

            （2）博威亚太有限公司      40,000,000股，占股本总额的18.605%；
  第十八  （BOWAYASIAPACIFIC          （3）宁波见睿投资咨询有限公司持有
    条    LIMITED）持有40,000,000股，  8,000,000股,占股本总额的3.721%；

          占股本总额的18.605%；          （4）宁波梅山保税港区鼎顺物流有限
            （3）宁波见睿投资咨询有限公司持有5,000,000股，占股本总额的
          公司持有8,000,000股,占股本总2.326%；

          额的3.721%；                    （5）宁波恒哲投资咨询有限公司持有
            （4）宁波梅山保税港区鼎顺3,000,000股,占股本总额的1.395%；

          物流有限公司持有5,000,000股，    （6）社会公众持有55,000,000股，占
          占股本总额的2.326%；        股本总额的25.581%。


  （5）宁波恒哲投资咨询有限    2、2016年4月22日公司资本公积
公司持有3,000,000股,占股本总转增股本方案实施后股东名称、持股数及
额的1.395%；                持股比例如下：

  （6）社会公众持有55,000,000    （1）外资股股东博威亚太有限公司
股，占股本总额的25.581%。    （BOWAYASIAPACIFICLIMITED）持
  2、2016年4月22日公司资有80,000,000股，占股本总额的18.605%；本公积转增股本方案实施后股东    （2）内资股股东博威集团有限公司持名称、持股数及持股比例如下：  有212,714,956股，占股本总额的
  （1）外资股股东博威亚太有49.469%；宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司（BOWAYASIAPACIFIC限公司持有5,497,200股，占股本总额的LIMITED）持有80,000,000股，1.278%；宁波见睿投资咨询有限公司持有
占股本总额的18.605%；        16,000,000股，占股本总额的3.721%；
  （2）内资股股东博威集团有    （3）社会公众股及其他股东合计持有
限公司持有212,714,956股，占股115,787,844股，占股本总额的26.927%。本总额的49.469%；宁波梅山保    3、2016年8月18日公司实施完成税港区鼎顺物流有限公司持有支付现金及发行股份购买资产并募集配5,497,200股，占股本总额的套资金事项后，股东名称、持股数及持股1.278%；宁波见睿投资咨询有限比例如下：
公司持有16,000,000股，占股本    （1）外资股股东博威亚太有限公司
总额的3.721%；              （BOWAYASIAPACIFICLIMITED）持
  （3）社会公众股及其他股东有80,000,000股，占股本总额的12.755%；合计持有115,787,844股，占股本    （2）内资股股东博威集团有限公司持
总额的26.927%。              有212,714,956股，占股本总额的
  3、2016年8月18日公司实33.914%；宁波梅山保税港区鼎顺物流有施完成支付现金及发行股份购买限公司持有5,497,200股，占股本总额的资产并募集配套资金事项后，股0.876%；宁波见睿投资咨询有限公司持有东名称、持股数及持股比例如下：16,000,000股，占股本总额的2.551%；谢
  （1）外资股股东博威亚太有朝春持有34,760,569股，占股本总额的限公司（BOWAYASIAPACIFIC5.542%；金鹰基金管理有限公司持有LIMITED）持有80,000,000股，66,964,285股，占股本总额的10.676%。
占股本总额的12.755%；          （3）社会公众股及其他股东合计持有
  （2）内资股股东博威集团有211,282,698股，占股本总额的33.686%。限公司持有212,714,956股，占股    4、2019年6月6日，公司实施完成本总额的33.914%；宁波梅山保发行股份及支付现金购买资产事项后，股税港区鼎顺物流有限公司持有东名称、持股数及持股比例如下：
5,497,200股，占股本总额的    （1）外资股股东博威亚太有限公司0.876%；宁波见睿投资咨询有限（BOWAYASIAPACIFICLIMITED）公司持有16,000,000股，占股本持有80,000,000股，占股本总额的总额的2.551%；谢朝春持有11.474%；
34,760,569股，占股本总额的    （2）内资股股东博威集团有限公司持5.542%；金鹰基金管理有限公司有232,340,968股，占股本总额的持有66,964,285股，占股本总额33.323%；宁波梅山保税港区鼎顺物流有
的10.676%。                  限公司持有4,908,200股，占股本总额的
  （3）社会公众股及其他股东0.704%；宁波见睿投资咨询有限公司持


          合计持有211,282,698股，占股本有16,000,000股，占股本总额的2.295%；
          总额的33.686%。              谢朝春持有34,760,569股，占股本总额的
                                        4.985%；宁波博威金石投资有限公司持
                                        有29,769,793股，占股本总额的4.270%；
                                        金鹰基金管理有限公司持有66,964,285
                                        股，占股本总额的9.604%。

                                          （3）社会公众股及其他股东合计持有
                                        232,490,035股，占股本总额的33.345%。

  第十九      公司的股本总数为    公司的股本总数为697,233,850股，
    条    627,219,708股，均为普通股。  均为普通股。

    除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

    根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会：根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件。因此，本次变更注册资本并相应修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

    特此公告。

                                            宁波博威合金材料股份有限公司

                                                      董事  会

                                                    2019年6月11日