健康元药业集团                                                                七届董事会十二次会议

股票代码：600380                  股票名称：健康元            公告编号：临2019-054
                  健康元药业集团股份有限公司

                七届董事会十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会十二次会议于2019年6月4日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2019年6月10日（星期一）以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

    一、审议并通过《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》

  鉴于公司第七届董事会提名委员会委员冯艳芳女士因任期已满六年申请辞职，经公司董事长提名董事会审议，同意选举霍静女士为公司第七届董事会提名委员会委员，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。

  表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议并通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》

  鉴于公司第七届董事会审计委员会委员冯艳芳女士任期已满六年申请辞职，经公司董事长提名董事会审议，同意选举霍静女士为公司第七届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。

  表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议并通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

  鉴于公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员冯艳芳女士因任期已满六年申请辞职，经公司董事长提名董事会审议，同意选举霍静女士为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。

  表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议并通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》


健康元药业集团                                                                七届董事会十二次会议

  经公司七届董事会薪酬与考核委员会七次会议审议，选举独立董事霍静女士为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，并报公司董事会审议。

  经公司七届董事会十二次会议审议，同意由独立董事霍静女士担任七届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

  表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议并通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

  根据本公司经营需要，本公司及下属子公司拟开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过19亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。

  本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。上述内容详见本公司2019年6月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于开展外汇资金衍生品交易业务的公告》（临2019-055）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》

  鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，以2018年度利润分配方案实施所确定的股权登记日本公司总股本为基数，本公司向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），应对首次授予部分的行权价格进行相应调整。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2018年股票激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.21元/份调整为8.05元/份，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。

  根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于股票期权行权价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  上述内容详见本公司2019年6月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的公告》（临2019-056）。

    表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，董事邱庆丰、曹平伟为关联董事，回避表决。


健康元药业集团                                                                七届董事会十二次会议

    七、审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》
  鉴于公司2018年股票期权激励计划中首次授予的郭红、李耀东、姜森、王亚军等39名激励对象离职等原因，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。经调整后，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572.00万份调整为3,177.00万份，注销395.00万份，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。

  根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于激励对象名单、期权数量的调整及注销部分期权属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  上述内容详见本公司2019年6月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的公告》（临2019-057）。

    表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，董事邱庆丰、曹平伟为关联董事，回避表决。

    特此公告。

                                                健康元药业集团股份有限公司
                                                      二�一九年六月十一日