中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司

      2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

  中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）作为北讯集团股份有限公司（原名“山东齐星铁塔科技股份有限公司”,以下简称“北讯集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，就北讯集团2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

  2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票（A股）。

  截至2017年4月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为22.59元/股，募集资金总额5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用后，实际募集资金净额为4,973,662,514.71元。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第000044号《验资报告》。截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目4,973,662,514.71元（不含利息收入）。

    二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深

          圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公

          司章程的规定，严格执行公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，

          并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2017年4月，公司

          与保荐机构、本次募集资金托管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

              根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的使用募集资金对北讯电信

          股份有限公司（以下简称“北讯电信”）及其子公司增资的议案，公司使用募集

          资金对北讯电信增资14.23亿元，北讯电信使用该募集资金对北讯电信（珠海）

          有限公司（以下简称“珠海北讯”）增资14.23亿元。2017年6月，公司、北讯电

          信、中国光大银行股份有限公司北京分行和保荐机构签订了《募集资金四方监管

          协议》，公司、北讯电信、珠海北讯、中国银行股份有限公司珠海分行和保荐机

          构签订了《募集资金五方监管协议》。前述监管协议与深圳证券交易所监管协议

          范本不存在重大差异。

              （二）募集资金专户存储情况

              公司根据《深圳证�唤灰姿�中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在银

          行开设了募集资金专项账户，截至2018年12月31日，募集资金存储情况列示如下：

                                                                                        单位：元

序        开户行                账号            初始存放金额    2018年12月        用途        备注
号                                                                  31日余额

1  浙商银行股份有限公  2900000010120100412766    822,360,000.00            -  收购北讯电信100%

    司上海分行                                                                股权项目

2  浙商银行股份有限公  2900000010120100426608  1,254,440,000.00            -  北讯电信专用无线宽

    司上海分行                                                                带数据网扩容项目

3  山西寿阳农村商业银  355103010300000089429      35,000,000.00            -  收购北讯电信100%  已销
    行股份有限公司                                                            股权项目            户

4  山西寿阳农村商业银  355103010300000089596      14,000,000.00            -  北讯电信专用无线宽  已销
    行股份有限公司                                                            带数据网扩容项目    户

5  山西左权农村商业银  352103010300000104396      27,500,000.00            -  北讯电信专用无线宽

    行股份有限公司                                                            带数据网扩容项目

6  山西平遥农村商业银  358103010300000049709      35,000,000.00            -  收购北讯电信100%

    行股份有限公司                                                            股权项目

7  山西平遥农村商业银  358103010300000050257      14,000,000.00            -  北讯电信专用无线宽

    行股份有限公司                                                            带数据网扩容项目

8  阳泉市商业银行营业  5010928900012              35,000,000.00            -  收购北讯电信100%  已销
    部                                                                        股权项目            户

9  阳泉市商业银行营业  5010928900020              14,000,000.00            -  北讯电信专用无线宽  已销
    部                                                                        带数据网扩容项目    户

10  晋中银行股份有限公  5019830800012              27,500,000.00            -  北讯电信专用无线宽  已销
    司                                                                        带数据网扩容项目    户

序        开户行                账号            初始存放金额    2018年12月        用途        备注
号                                                                  31日余额

11  中国银行股份有限公  218232567102              14,000,000.00            -  北讯电信专用无线宽  已销
    司邹平支行                                                                带数据网扩容项目    户

12  中国光大银行股份有  37860188000169187          14,000,000.00            -  北讯电信专用无线宽  已销
    限公司济南分行                                                            带数据网扩容项目    户

13  兴业银行股份有限公  376820100100058368        14,000,000.00    8,525.28  北讯电信专用无线宽

    司滨州邹平支行                                                            带数据网扩容项目

14  山西潞城农村商业银  469103010300000079938      20,000,000.00            -  收购北讯电信100%

    行股份有限公司                                                            股权项目

15  山西潞城农村商业银  469103010300000080179      20,000,000.00            -  北讯电信专用无线宽

    行股份有限公司                                                            带数据网扩容项目

16  兴业银行股份有限公  572010100101068780      2,122,640,000.00  882,641.27  收购北讯电信100%  注
    司石家庄分行                                                              股权项目

17  招商银行股份有限公  531903111010105          480,000,000.00    2,828.99  收购北讯电信100%

    司北京东直门支行                                                          股权项目

18  招商银行股份有限公  531903111010807            10,222,514.71    32,452.02  北讯电信专用无线宽

    司北京东直门支行                                                          带数据网扩容项目

19  中国光大银行股份有  35280188000147746                      -    17,502.12  北讯电信专用无线宽

    限公司北京分行                                                            带数据网扩容项目

20  中国银行股份有限公  643168835210                          -      964.20  北讯电信专用无线宽

    司珠海分行                                                                带数据网扩容项目

        合计                                  4,973,662,514.71  944,913.88

                注:2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为

            572010100101068780）司法冻结扣划880,190.03元，划款凭证显示案件执行号为“浦东新区人民法院-2018

            沪0115执保05714号”，截至3月31日该专户余额为2,831.01元。

              截至2018年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币944,913.88元，均为

          利息收入。

              2017年7月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十

          二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

          同意公司使用35,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6

          个月，到期前公司应及时足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。公司已于

          2018年1月10日将上述资金归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。至

          此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还。

              2018年1月15日，公司根据与北讯电信原股东签订的《北讯电信股份有限公

          司之股份收购协议》，将收购北讯电信股份的剩余收购对价35,500万元支付给北

          讯电信原股东。

              2018年3月27日和8月23日，公司分别注销了开立在晋中银行股份有限公司的

          账号为5019830800012和开立在中国光大银行股份有限公司济南分行的账号为

37860188000169187的募集资金专户，账户内余额均转入公司银行账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

                                          2018年度募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                        单位：  元

募集资金总额                                                4,973,662,514.71  本年度投入募集资金总额                                    355,455,264.08

报告期内变更用途的募集资金总额                              -

累计变更用途的募集资金总额                                  -                  已累计投入募集资金总额                                  4,973,662,514.71
累计变更用途的募集资金总额比例                              -

                是否                                                                              截至期                                        项目可
                已变                                                                              末投资  项目达到                              行性是
承诺投资项目  更项  募集资金承诺投资总  调整后投资总额    本年度投入金额  截至期末累计投入  进度(%)  预定可  本年度实现的效  是否达到  否发生
              目(含          额                (1)                              金额(2)        (3)＝    使用状        益        预计效益  重大变
                部分                                                                              (2)/(1)  态日期                                化
              变更)

承诺投资项目

1、收购北讯电    否      3,550,000,000.00  3,550,000,000.00  355,000,000.00  3,550,000,000.00  100.00%        -    无法发表意见  无法发表  无法发
信100%股权                                                                                                                              意见    表意见

2、北讯电信专                                                                                                                          无法发表  无法发
用无线宽带数    否      1,423,662,514.71  1,423,662,514.71      455,264.08  1,423,662,514.71  100.00%        -    无法发表意见    意见    表意见
据网扩容项目

承诺投资项目            4,973,662,514.71  4,973,662,514.71  355,455,264.08  4,973,662,514.71

小计

    合计        ―      4,973,662,514.71  4,973,662,514.71  355,455,264.08  4,973,662,514.71  100.00%        ―                                ―

                                                              当期收益未达到预计收益。因受宏观经济下行和金融去杠杆等因素的影响，公司融资难度剧增，伴随公
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                          司债务陆续到期，偿还债务的压力加大，债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结，对正常运行、
                                                              经营管理造成了一些不利影响，对公司本期利润或期后利润产生一定影响。

项目可行性发生重大变化的情况说明                              不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况                            不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                              本报告期不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。


募集资金投资项目实施方式调整情况                              本报告期不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。

募集资金投资项目先期投入及置换情况                            本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

                                                              公司于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                            于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用35,500万元的闲置募集资金暂时补
                                                              充流动资金，使用期限不超过6个月，到期前公司应及时足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。
                                                              公司已于2018年1月10日将上述资金归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。

用闲置募集资金投资产品情况                                    不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                          募集资金结余944,913.88元，均为利息收入

                                                              公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司的募集资金专项账户；其
尚未使用的募集资金用途及去向                                  他见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”相关内容。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                      见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”相关内容。

  注：表格中涉及的募投项目投入未包含募集资金利息收入的投入。


    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”相关内容。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  （一）存在的问题

  1、2018年3月27日和8月23日分别公司注销了开立在晋中银行股份有限公司的账号为5019830800012和开立在中国光大银行股份有限公司济南分行的账号为37860188000169187的募集资金专户，账户内余额均转入公司银行账户，上述事项公司未在2018年度报告中披露专户销户情况；

  2、截至2018年6月30日，由于本次募集资金承诺投资项目均已投入完毕。8月3日至6日期间，公司将设立在招商银行股份有限公司北京东直门支行（账号：531903111010105）的节余募集资金利息收入854.58万元用于公司其他募投项目（即“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”）及补充流动资金。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的第“6.4.9”条规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议、保荐机构发表明确同意意见等程序，但上述事项公司未在2018年度报告中予以披露；

  3、截至2018年12月31日，“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”按《2015年度非公开发行股票预案》的募投项目承诺投资总额，当年投入募集资金455,264.08元（不含利息收入），累计使用募集资金1,423,662,514.71元（不含利息收入），投资进度为100.00%，公司未在2018年度报告中披露该项目当年募集资金投入情况；

  4、公司编制的《2018年度募集资金使用情况对照表》中涉及的募投项目未提示是否包含募集资金产生的利息收入的投入情况；

  5、2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为572010100101068780）司法冻结扣划880,190.03元，划款凭证注明案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”，截至2019年3月31日该专户余额为2,831.01元，公司未及时披露司法冻结扣划事项。

  （二）整改情况

  发现上述问题后，保荐机构已经提请公司立即进行整改，采取纠正措施，补充披露相关信息，同时要求公司加强募集资金专户的管理，后续应严格按照要求及时披露募集资金存放与使用情况。

    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  2019年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北讯集团《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5248号）。

  其报告载明：“我们对北讯集团2018年度财务报表出具了致同审字（2019）第110ZA7768号无法表示意见的审计报告。如审计报告中‘形成无法表示意见的基础’段落所述事项，北讯集团持续经营存在重大不确定性。且根据北讯集团提供数据，截止2018年末北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目在建基站仍有647个，我们无法对该项目可行性是否发生重大变化发表意见，我们对募集资金投资项目本年度实现的效益情况也无法发表意见。”

    七、保荐机构意见

  中航证券提醒本报告使用者，经保荐机构核查，除北讯集团在《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中存在本报告中“五、募集资金使用及披露中存在的问题”情况外，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告等相关报告，北讯集团存在与持续经营相关的多项重大不确定性，保荐机构本次核查手段受限，保荐机构对公司募投项目的可行性是否发生重大变化以及募集资金投资项目2018年度实现的效益情况无法发表意见。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：____________        _______________

                  阳静                孙捷

                                                    中航证券有限公司
                                                          年月日