中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司

          2018年度内部控制自我评价报告的核查意见

  中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）作为北讯集团股份有限公司（以下简称“北讯集团”或“公司”，公司曾名为“山东齐星铁塔科技股份有限公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就北讯集团2018年度内部控制自我评价报告进行了核查，情况如下：

    一、公司对内部控制评价的结论

  公司认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现1个非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”

    二、会计师对公司内部控制的鉴证意见

  2019年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5251号），会计师认为：

  “本次审计中，我们注意到北讯集团的财务报告内部控制存在以下重大缺陷:

  1、通信费计费系统

  北讯集团用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，本年度长时间、大面积的基站下线可能导致基站无线
信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此导致计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符。北讯集团2018年度由于资金短缺欠缴基站租金及电费导致基站大面积下线，北讯集团未能采取有效措施及时调整计费系统形成的账单数据，影响应收账款的计价以及收入的确认，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

  2、固定资产

  北讯集团部分固定资产未按照其无线网络建设流程和标准识别固定资产预定可使用状态，导致本年度部分固定资产转固时间与实际达到预定可使用状态时间不一致，影响累计折旧的计提，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

  3、利息资本化

  北讯集团未能根据本年度在建工程非正常停工情况及时停止利息资本化，影响在建工程的计价，与之相关的财务内部控制运行失效。

  4、关联方及关联交易

  北讯集团未能识别全部关联方并在财务报告中披露完整、准确的关联交易数据和股东资金占用数据。北讯集团本年存在以预付设备款方式通过供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付大额资金情况，可能存在未披露的关联方及关联交易，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

  5、实物资产管理

  由于资金紧缺导致经营管理停滞，北讯集团本年末未对全部实物资产进行盘点，无法保证账实数据相符，不能及时、准确地反映固定资产、在建工程、工程物资中相关设备及设备核心组件的进出库和转移、拆除、退回等，影响年末有关资产项目的计量，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

  6、财务报告管理

  北讯集团于2018年10月23日披露了《2018年第三季度报告》，独立董事符启林因“无法保证公司2018年第三季度报告内容的真实、准确、完整”原因辞职，同时该季度报告预计2018年度归属于上市公司股东净利润为57,243.52
万元至73,264.30万元；于2019年1月31日披露了《2018年度业绩预告修正公告》，修正后的归属于上市公司股东净利润下调为8,452.69万元至18,185.55万元；于2019年4月27日再次披露《2018年度业绩预告修正公告》，将归属于上市公司股东净利润进一步下调为-155,213.95万元至-103,475.97万元。

  本年度由于资金紧张、北讯集团长期未能足额发放工资，导致各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失，无法及时有效处理财务数据和业务基础数据。

  该等因素以及前述1-5项因素对北讯集团经营业绩的重大影响未能完整、准确反映到期末财务数据中，也未能及时予以公告，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

  有效的内部控制能够为企业及时防止或发现会计报表中的重大错报提供合理保证，而上述重大缺陷使北讯集团财务报告内部控制失去这一功能。

  我们认为，北讯集团的财务报告内部控制在2018年12月31日存在重大缺陷，未能按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。”

    三、保荐机构意见

  保荐机构通过审阅北讯集团内控相关制度，与公司内部审计人员、高管人员、年报审计机构沟通等方式，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5251号），保荐机构认为：

  北讯集团的财务报告内部控制在2018年12月31日存在重大缺陷，公司内部控制存在多方面重大缺陷具体体现在通信费计费系统、固定资产、利息资本化、关联方及关联交易、实物资产管理、财务报告管理等方面，公司未能按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  针对报告期内公司内部控制存在的缺陷，公司提出了整改规范措施，鉴于公
司目前生产经营存在困境、人员变动频繁等情况，公司需切实克服困难将上述整改措施落实到位。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：_____________    ______________

                    阳静            孙捷

                                                    中航证券有限公司
                                                        年  月  日