证券代码：000978  证券简称：桂林旅游公告编号：2019-028

      桂林旅游股份有限公司第六届董事会

          2019年第三次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

  桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2019年第三次会议通知于2019年6月3日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2019年6月10日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议情况

  经通讯表决，会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于转让桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权的议案。

  桂林市环城水系房地产开发有限公司（以下简称“环城水系房产公司”）为公司独资子公司，注册资本800万元，经营范围为房地产开发、物业管理、建筑材料销售。

  环城水系房产公司自2010年成为公司的独资子公司以来，主要任务是管理福隆园地产项目。福隆园地产项目已于2014年末由桂林市兴进实业有限责任公司整体承继。2015年至今，环城水系房产公司没有具体经营业务。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年4月30日，环城水系房产公司总资产1,230.38万元，净资产405.51万元，2019年1-4月实现净利润-29.88万元。

  根据公司经营发展战略需要，目前正在清理相关涉房业务，公司董事会同意
公司将持有的环城水系房产公司100%股权转让给桂林旅游发展总公司，以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第5-00240号《审计报告》确认的净资产值为依据，转让价格为405.51万元。

  桂林旅游发展总公司不是失信被执行人。

  因本次交易对象桂林旅游发展总公司为本公司实际第一大股东，公司董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生在桂林旅游发展总公司分别担任总经理、常务副总经理，公司董事阳伟中先生担任桂林五洲旅游股份有限公司（本公司单一排名第二大股东，桂林旅游发展总公司的控股子公司）董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让事项构成关联交易。该议案表决时，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  截至2019年4月30日，公司未对环城水系房产公司提供担保，也无对环城水系房产公司未收回的债权。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发【2018】2号）的相关规定，公司本次将持有的环城水系房产公司100%股权转让给桂林旅游发展总公司已经桂林市国资委批准。

  公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  公司本次转让环城水系房产公司100%股权事项完成后，将不再持有环城水系房产公司股权，环城水系房产公司将不再纳入公司合并报表范围。

  公司转让环城水系房产公司100%股权的目的，是为了清理本公司涉房资产或业务，以便于之后的资本运作。预计本次转让对公司2019年度净利润的影响额约-500多万元。

  本次董事会议结束当日，公司与桂林旅游发展总公司签署了《股权转让合同》,该合同自签署之日起生效。


    三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2019年第三次会议决议；

  2、大信审字[2019]第5-00240号《审计报告》；

  3、公司独立董事事前认可意见；

  4、公司独立董事关于转让桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权的独立意见；

  5、桂林市国资委《关于桂林市环城水系房地产开发有限公司股权转让有关事项的批复》；

  6、《股权转让合同》。

                                          桂林旅游股份有限公司董事会
                                                2019年6月10日