辽宁宏茂律师事务所

        关于沈阳机床股份有限公司

    二○一九年度第五次临时股东大会的

              法律意见书

                    宏茂〔2019〕0610号

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                  辽宁宏茂律师事务所

                关于沈阳机床股份有限公司

            二○一九年度第五次临时股东大会的

                      法律意见书

                                        编号：宏茂〔2019〕0610号
沈阳机床股份有限公司：

  辽宁宏茂律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张俊律师、金春梅律师列席并见证了公司二○一九年度第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、中国证券监督管理委员会、司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《沈阳机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格，出席、列席会议人员资格，表决程序及表决结果等事项进行了核查和验证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

  一、股东大会的召集、召开程序


  （一）召集程序

    本次股东大会由公司第八届董事会第二十八次会议决议召集。有关召开本次股东大会的基本情况、审议事项、登记办法、网络投票的具体操作流程及其它事项，公司董事会已于2019年5月25日在指定媒体披露了《沈阳机床股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》、《沈阳机床股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》。

  （二）召开程序

  本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的召开方式。

  现场会议如期于2019年6月10日14时，在位于沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号的公司主楼V1-02会议室召开。现场会议由公司董事长赵彪先生主持并完成了全部议程。

  网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统实施。股东采用交易系统投票的时段为2019年6月10日9时30分至11时30分、13时至15时；股东采用互联网投票系统投票的时段为2019年6月9日15时至2019年6月10日15时期间的任意时间，网络投票亦如期实施并完成。
  本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，召集、召开程序、召集人资格合法有效。

  二、参加本次股东大会人员的资格

  根据本所律师对参加本次股东大会的股东和代理人身份证明文件及深圳证券信息有限公司提供网络投票数据的查验，出席本次股东大会现场会议的股东和代理人共1人，代表持有表决权的股份190,671,780股，占公司总股本的24.91%；参加网络投票的股东共14人，代表持有表决权的股份

971,700股，占公司总股本的0.1269%。

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

  本所律师认为上述出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格和参加网络投票的股东资格，符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，主体资格合法有效。
  三、股东大会表决程序、表决结果

    本次股东大会对公司董事会提交的议案逐项进行了审议，并采用现场投票和网络投票的方式进行了表决。将现场投票和网络投票的表决结果汇总后，本次股东大会通过了《关于公司及下属子公司以自有资产抵（质）押向银行申请贷款的议案》、《关于为子公司担保的议案》。

  本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格，出席、列席现场会议和参加网络投票的人员资格，表决程序、表决结果等事项，符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

  本法律意见书一式三份。

  （下无正文）

（本页为《辽宁宏茂律师事务所关于沈阳机床股份有限公司二○一九年度第五次临时
      股东大会的法律意见书》（编号：宏茂〔2019〕0610号）的签署页）

  辽宁宏茂律师事务所            负责人：张俊

      （公章）

                                  承办律师：张俊

                                  承办律师：金春梅

                                  二○一九年六月十日