北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司2019年第二次临时股东大会的
        法律意见

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  关于本钢板材股份有限公司2019年第二次临时股东大会的
                      法律意见

                                                DHLBJLC-BGBC(2019)-02
致：本钢板材股份有限公司

  北京德恒律师事务所受本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）委托，指派刘铭律师、张雯迪律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

  为出具本法律意见，本所律师审查了本钢板材本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到本钢板材如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供本钢板材本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本钢板材所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

  2019年5月22日，公司召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，定于2019年6月10日召开2019年第二次临时股东大会。

  公司于2019年5月23日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上刊登了《本钢板材股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、会议地点、网络投票时间、会议召集人、召开及表决方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项。

  经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开

  （一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （二）本次股东大会的现场会议于2019年6月10日下午14:30在辽宁省本溪市平山区钢铁路1-1本钢能管中心15楼会议室召开。

  （三）本次股东大会的网络投票时间为：2019年6月9日至2019年6月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月9日下午15:00至2019年6月10日下午15:00期间的任意时间。

  经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计30人，代
表股份2,396,188,137股，占公司有表决权总股份数的61.83%。其中：出席本次会议的A股股东及股东代理人共计8名，代表股份2,374,255,076股；出席本次会议的B股股东及股东代理人22名，代表股份21,933,061股。

  1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人21人，代表股份2,389,178,137股，占公司有表决权总股份数的61.65%。其中：A股股东及股东代理人共计1名，代表股份2,372,868,076股；B股股东及股东代理人20名，代表股份16,310,061股；

  2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共9人，代表股份7,010,000股，占公司有表决权总股数的0.18%。其中：A股股东共计7名，代表股份1,387,000股；B股股东2名，代表股份5,623,000股。

  经审查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。

  除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

  （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。

  （二）监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。

  （三）本次股东大会通过了以下议案：


  1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

  2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

  2.1本次发行证券的种类

  2.2发行规模

  2.3票面金额和发行价格

  2.4债券期限

  2.5债券利率

  2.6付息的期限和方式

  2.7转股期限

  2.8转股价格的确定及其调整

  2.9转股价格向下修正条款

  2.10  转股股数确定方式

  2.11  赎回条款

  2.12  回售条款

  2.13  转股年度有关股利的归属

  2.14  发行方式及发行对象

  2.15  向原股东配售的安排

  2.16  债券持有人及债券持有人会议

  2.17  本次募集资金用途

  2.18  募集资金存管

  2.19  担保事项

  2.20  本次决议的有效期


  3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

  4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

  5、《关于公司前次募集金使用情况报告的议案》

  6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

  7、《关于制定�本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则�的议案》

  8、《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案》

  9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》

  根据本所律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案,均已经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上表决同意，本次股东大会以特别决议的方式审议通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

  本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

  本法律意见一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

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                                      承办律师：____________________
                                                      刘铭

                                      承办律师：___________________
                                                      张雯迪

                                                        年  月  日