山东德衡律师事务所

            关于鲁泰纺织股份有限公司

      2019年第二次临时股东大会的法律意见书

                                    德衡（青）律意见（2019）第110号
致：鲁泰纺织股份有限公司

  山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹钧律师、王霁云律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、临时提案的提出、召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序及临时提案

  经核查，公司已于2019年5月16日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票
相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

  2019年5月21日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨2019年第二次临时股东大会补充通知公告》，该公告载明公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于修改

 部分条款的议案》、《关于修改
 
  部分条款的议案》、《关于修改
  
   部分条款的议案》、《关于修改
   
    部分条款的议案》、《关于修改
    
     部分条款的议案》及《关于修改
     
      部分条款的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。2019年5月20日，公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司从提高公司决策效率的角度考虑，以书面形式提议公司董事会将上述议案作为新增临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会一并审议。鉴于淄博鲁诚纺织投资有限公司在公司拥有表决权的股份数量占公司总股本16.36%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，故公司董事会决定增加2019年第二次临时股东大会临时提案。 2019年5月31日，公司以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公告。 本次股东大会现场会议如期于2019年6月10日（星期一）下午14:00在公司般阳山庄会议室召开，会议由公司董事长刘子斌先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。 本次股东大会的网络投票分别于2019年6月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00通过深圳证券交易所交易系统进行投票，于2019年6月9日下午15:00至2019年6月10日下午15:00的任意时间通过互联网投票系统进行投票。网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的 事项一致。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及临时提案的提出符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次股东大会出席人员和召集人的资格 1.出席本次股东大会的股东及委托代理人 参加本次股东大会的股东包括截止2019年5月29日下午3:00收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席本次股东大会手续的公司股东以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的公司股东。 参与本次股东大会表决的股东及股东代理人32人、代表股份36,249.4103万股，占公司有表决权股份总数85,812.1541万股的42.243%。其中，B股股东及股东代理人8人、代表股份18,899.4973万股，占公司B股股东有表决权股份总数的63.798%。 出席现场会议的股东及股东代理人17人、代表股份33,187.4782万股，占公司有表决权股份总数85,812.1541万股的38.675%。其中，B股股东及股东代理人8人、代表股份18,899.4973万股，占公司B股股东有表决权股份总数的63.798%。 通过网络投票的股东15人，代表股份3,061.9321万股，占公司总股份的3.568%。其中，B股股东通过网络投票的0人，代表股份数0股，占公司B股股东有表决权股份总数的0%。 2.出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。 3.召集人 本次股东大会召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席、列席现场会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结果未提出异议，具体表决结果如下： 1.《关于选举第九届董事会董事的议案》 本议案采取累计投票方式表决。 1.1选举第九届董事会董事候选人刘子斌先生为公司董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 356,644,065 98.386% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,145,143 99.021% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,016,447 94.313% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376% 表决结果：刘子斌先生当选公司董事。 1.2选举第九届董事会董事候选人许植楠先生为公司董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 356,644,064 98.386% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,145,143 99.021% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,016,446 94.313% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376% 表决结果：许植楠先生当选公司董事。 1.3选举第九届董事会董事候选人藤原英利先生为公司董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 356,644,064 98.386% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,145,143 99.021% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,016,446 94.313% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376% 表决结果：藤原英利先生当选公司董事。 1.4选举第九届董事会董事候选人陈锐谋先生为公司董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 356,644,064 98.386% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,145,143 99.021% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,016,446 94.313% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376% 表决结果：陈锐谋先生当选公司董事。 1.5选举第九届董事会董事候选人曾法成先生为公司董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 356,644,063 98.386% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,145,143 99.021% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,016,445 94.313% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376% 表决结果：曾法成先生当选公司董事。 1.6选举第九届董事会董事候选人王方水先生为公司董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 356,644,063 98.386% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,145,143 99.021% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,016,445 94.313% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376% 表决结果：王方水先生当选公司董事。 1.7选举第九届董事会董事候选人刘德铭先生为公司董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 356,644,063 98.386% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,145,143 99.021% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,016,445 94.313% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376% 表决结果：刘德铭先生当选公司董事。 1.8选举第九届董事会董事候选人秦桂玲女士为公司董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 356,644,064 98.386% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,145,143 99.021% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,016,446 94.313% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376% 表决结果：秦桂玲女士当选公司董事。 1.9选举第九届董事会董事候选人张洪梅女士为公司董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 356,644,063 98.386% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,145,143 99.021% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,016,445 94.313% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376% 表决结果：张洪梅女士当选公司董事。 2.《关于选举第九届董事会独立董事的议案》 本议案采取累计投票方式表决。 2.1选举第九届董事会独立董事候选人毕秀丽女士为公司独立董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 357,337,943 98.578% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,839,023 99.388% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,710,325 94.988% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 69,346,723 98.360% 表决结果：毕秀丽女士当选公司独立董事。 2.2选举第九届董事会独立董事候选人周志济先生为公司独立董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 361,440,723 99.709% 其中：与会B股股东 188,994,973 188,994,973 100.000% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 101,813,105 98.976% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 70,502,673 100.000% 表决结果：周志济先生当选公司独立董事。 2.3选举第九届董事会独立董事候选人潘爱玲女士为公司独立董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 357,224,599 98.546% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,725,678 99.328% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,596,981 94.877% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 69,233,378 98.200% 表决结果：潘爱玲女士当选公司独立董事。 2.4选举第九届董事会独立董事候选人王新宇先生为公司独立董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 357,337,943 98.578% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,839,023 99.388% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 97,710,325 94.988% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 69,346,723 98.360% 表决结果：王新宇先生当选公司独立董事。 2.5选举第九届董事会独立董事候选人曲冬梅女士为公司独立董事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 361,440,723 99.709% 其中：与会B股股东 188,994,973 188,994,973 100.000% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 101,813,105 98.976% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 70,502,673 100.000% 表决结果：曲冬梅女士当选公司独立董事。 3.《关于选举第九届监事会监事的议案》 3.1选举第九届监事会监事候选人张守刚先生为公司监事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 359,837,120 99.267% 其中：与会B股股东 188,994,973 187,391,369 99.152% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 100,209,502 97.417% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 68,899,069 97.725% 表决结果：张守刚先生当选公司监事。 3.2选举第九届监事会监事候选人刘子龙先生为公司监事 表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会全体股东 362,494,103 350,371,227 96.656% 其中：与会B股股东 188,994,973 180,872,307 95.702% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 与会中小投资者 102,866,485 90,743,609 88.215% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 62,380,007 88.479% 表决结果：刘子龙先生当选公司监事。 4.《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 362,514,953 362,191,687 99.911% 305,866 0.084% 17,400 0.005% 其中：与会B股股东 188,994,973 188,994,973 100.000% 0 0.000% 0 0.000% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 102,866,485 102,543,219 99.686% 305,866 0.297% 17,400 0.017% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 70,502,673 100.000% 0 0.000% 0 0.000% 根据表决结果，该议案获得通过。 5.《关于修改
      
       部分条款的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 6,125,595 1.690% 6,536,867 1.803% 其中：与会B股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,872,899 1.520% 6,519,467 3.450% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 6,125,595 5.955% 6,536,867 6.355% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,872,899 4.075% 6,519,467 9.247% 根据表决结果，该议案获得通过。 6.《关于修改
       
        部分条款的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 6,125,595 1.690% 6,536,867 1.803% 其中：与会B股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,872,899 1.520% 6,519,467 3.450% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 6,125,595 5.955% 6,536,867 6.355% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,872,899 4.075% 6,519,467 9.247% 根据表决结果，该议案获得通过。 7.《关于修改
        
         部分条款的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 6,125,595 1.690% 6,536,867 1.803% 其中：与会B股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,872,899 1.520% 6,519,467 3.450% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 6,125,595 5.955% 6,536,867 6.355% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,872,899 4.075% 6,519,467 9.247% 根据表决结果，该议案获得通过。 8.《关于修改
         
          部分条款的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 6,125,595 1.690% 6,536,867 1.803% 其中：与会B股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,872,899 1.520% 6,519,467 3.450% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 6,125,595 5.955% 6,536,867 6.355% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,872,899 4.075% 6,519,467 9.247% 根据表决结果，该议案获得通过。 9《. 关于修改
          
           部分条款 的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 6,125,595 1.690% 6,536,867 1.803% 其中：与会B股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,872,899 1.520% 6,519,467 3.450% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 6,125,595 5.955% 6,536,867 6.355% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,872,899 4.075% 6,519,467 9.247% 根据表决结果，该议案获得通过。 10.《关于修改
           
            部分条款的议案》 表决结果： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 5,431,715 1.498% 7,230,747 1.995% 其中：与会B股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,179,019 1.153% 7,213,347 3.817% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 5,431,715 5.281% 7,230,747 7.029% 其中：与会B股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,179,019 3.091% 7,213,347 10.231% 根据表决结果，该议案获得通过。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、临时提案的提出、 召集人的资格、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符 合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 山东德衡律师事务所 负责人：李旭修 经办律师：曹钧 经办律师：王霁云 年 月 日