北京德恒律师事务所

关于签署《吸收合并协议之补充协议（三）》的
                法律意见

            北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

              电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033


                  北京德恒律师事务所

      关于签署《吸收合并协议之补充协议（三）》的

                      法律意见

                                                德恒21F20180045-11号
致：云南白药集团股份有限公司

  北京德恒律师事务所接受云南白药的委托，根据本所与云南白药签订的《专项法律服务协议书》的约定，作为云南白药本次吸收合并白药控股暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，为云南白药本次吸收合并提供法律服务。就云南白药本次吸收合并白药控股暨关联交易事宜，本所已出具《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见》（编号：德恒21F20180045号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见》（编号：德恒21F20180045-4号，以下简称“《补充法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（二）》（编号：德恒21F20180045-6号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（三）》（编号：德恒21F20180045-7号，以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（四）》（编号：德恒21F20180045-8号，以下简称“《补充法律意见（四）》”）。

  除非另有说明，本法律意见中所使用的术语和定义与《法律意见》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中使用的术语和定义具有相同的含义。

  本法律意见仅供云南白药为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

  基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就签署《吸收合并协议之补充协议（三）》事宜，出具本法律意见如下：


                      正  文

    一、  关于签署《吸收合并协议之补充协议（三）》的具体情况

  公司于2019年6月6日召开第八届董事会2019年第三次会议，审议通过了《关于签署

 的议案》及《关于本次吸收合并的新增股份发行价格和期间损益的补充约定不构成重组方案重大调整的议案》，同意本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而调整，并对过渡期安排做进一步明确，并同意公司签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议（三）》。根据上述议案及《吸收合并协议之补充协议（三）》，本次吸收合并涉及如下事项的调整：

  根据公司于2019年5月30日发布的《云南白药集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-55），公司按扣除回购专户上已回购股份后的股本1,041,334,418股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利20.001254元（含税），本次权益分派的股权登记日为2019年6月4日，除权除息日为2019年6月5日（以下简称“2018年度权益分派”）。

  为顺利推进本次吸收合并，充分考虑中小股东利益，本次吸收合并的交易各方拟签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议（三）》，对新增股份发行价格不进行除权除息调整和对过渡期安排做进一步明确：

  （一）本次吸收合并新增股份发行价格不因2018年度权益分派而调整

  根据本次吸收合并的交易各方签署的《吸收合并协议》第3.3条的约定：“本次吸收合并涉及的新增股份的发行价格以云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日前20个交易日云南白药股票交易均价为准，新增股份的发行价格为76.34元/股。在云南白药审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日期间，云南白药有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。”


  为了减少对上市公司中小股东的摊薄，保护中小股东利益，经各方充分协商一致，同意本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而进行除权除息调整，即，本次吸收合并的新增股份发行价格仍维持76.34元/股不变。按照发行价格76.34元/股计算，本次吸收合并云南白药合计发行股份数量为668,430,196股。其中，向云南省国资委发行的股份数量为321,160,222股，向新华都实业发行的股份数量为275,901,036股，向江苏鱼跃发行的股份数量为71,368,938股。本次新增股份发行数量与中国证监会核发的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770号）确定的股份发行数量一致。

  不对发行价格进行调整，维持“1股换1股”的安排不变，与《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书》的披露一致，即本次评估对白药控股所持上市公司股权的每股估值与本次交易新增股份发行价格一致，均为76.34元/股，从而确保三个交易对方通过白药控股间接持有的上市公司股份通过本次吸并所换取的股份数量与白药控股所持的上市公司股数保持一致。不对发行价格进行调整将减少对中小股东的摊薄，有利于保护中小股东利益。

  （二）对本次吸收合并的期间损益进行补充约定

  根据《吸收合并协议》的约定，白药控股在过渡期间增加或减少的净资产由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃享有或承担。本次交易白药控股持有的云南白药41.52%股权为标的资产的一部分，根据交易方案对云南白药滚存利润分配的约定，“云南白药在本次吸收合并前的留存收益及滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后云南白药的新老股东按照其持股比例共同享有”，云南白药在过渡期间增加的净资产应由本次吸并交易完成后云南白药的新老股东共同享有。同时，白药控股已于2019年2月出具《关于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权及上海信厚资产管理有限公司66.67%股权的承诺函》且交易各方于2019年3月签署《吸收合并协议之补充协议（二）》，根据上述承诺函和补充协议的约定，白药控股将其持有的深圳聚容商业保理有限公司100%股权以及上
海信厚资产管理有限公司66.67%股权对外转让，且转让价格不低于本次交易评估报告中确定的深圳聚容100%股权以及上海信厚66.67%股权的评估值，剥离资产取得的收益由上市公司享有，而上述剥离资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关。

  据此，为顺利推进公司本次吸收合并的实施工作，本次吸收合并的交易各方对过渡期损益范围做进一步明确，即在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对白药控股过渡期间的净资产变动情况进行审计时，云南白药及云南白药合并报表范围内的子公司、白药控股剥离资产（包括深圳聚容商业保理有限公司及其合并范围内的子公司、上海信厚资产管理有限公司、上海信厚资产管理有限公司管理的健康养生1号基金、信厚聚容4号基金、信厚医药产业1号基金）在过渡期间的净资产变动情况不计算在内。该等约定是对过渡期安排的进一步明确，有利于顺利推进本次吸收合并的实施工作，不会损害中小股东的利益。

    二、  本次吸收合并调整事项的法律程序

  公司于2019年6月6日召开第八届董事会2019年第三次会议、第八届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于签署
 
  的议案》及《关于本次吸收合并的新增股份发行价格和期间损益的补充约定不构成重组方案重大调整的议案》，同意本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而调整，并对期间损益进行补充约定，并同意公司签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议（三）》。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。根据云南白药2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需另行召开股东大会审议。 三、 本次吸收合并调整事项不构成重组方案的重大调整 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定：“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作 出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。” 中国证监会2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： “1.关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2.关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3.关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 本次吸收合并调整事项不涉及交易对象、交易标的以及交易作价的调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次吸收合并调整事项不构成重组方案的重大调整，无需再提交公司股东大会审议或重新报经中国证监会核准。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次交易的交易各方签署《吸收合并协议之补充协议（三）》明确本次吸收合并新增股份发行价格不因2018年度权益分派而调整以及对本次吸收合并期间损益进行补充约定不构成重组方案的重大调整，无需再提交公司股东大会审议或重新报经中国证监会核准。本次吸收合并调整事项不会损害中小股东利益。 本法律意见以中文制作，正本一式五份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （此页为《北京德恒律师事务所关于签署
  
   的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 经办律师： 伍志旭 经办律师： 李泽春 经办律师： 王晓磊 年 月 日