浙江阳光照明电器集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

  ●回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）；

    ●回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币5.76元/股（根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，回购股份的价格为不超过人民币5.91元/股。若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。鉴于公司已实施2018年年度权益分派，自除权除息日2019年5月30日起，回购价格上限由5.91元/股调整为5.76元/股。）；

    ●回购期限：自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月；

    ●回购用途：用于员工持股计划；

    ●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月内均无减持计划；

    ●相关风险提示：

  1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、本次回购股份用于员工持股计划，存在未能实施成功的风险；

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）公司于2019年4月20日召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，会议分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。

  （二）公司于2019年5月16日召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份。

  本次回购股份的用途，将用于员工持股计划，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

    （二）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

    （三）回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）拟回购股份的价格

  本次拟回购股份的价格为不超过人民币5.76元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。


  公司于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,452,102,930股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利217,815,439.50元。本次权益分派股权登记日为5月29日，除权（息）日为5月30日。截至目前，公司上述权益分派已实施完毕。

  鉴于公司2018年年度权益分派已实施，自除权除息日2019年5月30日起，回购价格上限由5.91元/股调整为5.76元/股。

    （五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

  本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），若按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币5.76元/股测算，公司本次回购股份数量约为3,472.22万股，约占公司目前总股本的2.39%。若按回购资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限人民币5.76元/股测算，公司本次回购股份数量约为1,736.11万股，约占公司目前总股本的1.20%。

  具体回购资金及回购股份数量以回购期满时或回购完毕实际回购的资金和股份数量为准。

    （六）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为自有资金。

    （七）回购股份的期限

  本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间内回购公司股票：

  1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；


  3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  若按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限5.76元/股进行测算，回购股份数量约为3,472.22万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的2.39%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

  1、若本次回购股份全部用于员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

    股份类别              回购前                    回购后

                股份数量（股）  比例（%）股份数量（股）  比例（%）

有限售条件股份              0        0      34,722,200      2.39

无限售条件股份  1,452,102,930  100.00  1,417,380,730    97.61

    总股本      1,452,102,930  100.00  1,452,102,930    100.00

  2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：

    股份类别              回购前                    回购后

                股份数量（股）  比例（%）股份数量（股）  比例（%）

有限售条件股份              0        0              0        0

无限售条件股份  1,452,102,930  100.00  1,417,380,730    100.00

    总股本      1,452,102,930  100.00  1,417,380,730    100.00

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2018年12月31日（经审计），公司总资产660,296.72万元，归属于上市公司股东的净资产355,743.16万元，流动资产443,602.59万元。若本次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.03%、5.62%和4.51%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力
产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。

  3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。
  4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

    （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    （十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司向持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，具体回复如下：

  持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人自公司问询函回复之日起未
来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份将用于员工持股计划，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

    （十四）防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

  公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

  1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

  3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

  4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

  5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

  8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    三、回购专用证券账户的开立情况


  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

  持有人名称：浙江阳光照明电器集团股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882732393

    四、本次回购方案的不确定性风险

  1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、本次回购股份用于员工持股计划，存在未能实施成功的风险；

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  特此公告。

                              浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
                                                    2019年6月11日