鹏欣环球资源股份有限公司

      关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式将全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣”）51%股权转让给上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称“鹏欣新能源”）。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  本次交易事项已经公司第六届董事会第四十八次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易前12个月，本公司未与控股股东及其关联人发生购买或出售股权的关联交易。

    一、关联交易概述

  公司拟以协议转让的方式向关联方鹏欣新能源转让全资子公司达孜鹏欣51%的股权（以下简称“本次交易”）。根据万隆（上海）资产评估有限公司的评估结果，经双方协商本次交易转让价格为人民币241,370,495.67元。达孜鹏欣为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易尚需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

  公司名称：上海鹏欣新能源投资发展有限公司

  统一社会信用代码：913101125529323917

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：姜雷


  成立时间：2010-03-26

  住所：上海市闵行区联航路1188号1幢西楼第二层

  鹏欣新能源为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司下属控股子公司，并与公司受同一实际控制人控制。

  截止2018年12月31日，鹏欣新能源经审计的合并总资产为人民币218,143万元，净资产为人民币74,426万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-2,097万元。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣”）51%股权。

  2、交易标的基本情况

    公司名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

    统一社会信用代码：915401263213948722

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：李学才

    注册时间：2015-03-03

    注册资本：3000万元人民币

    住所：达孜工业园区创业基地大楼2-12-04A

    经营范围：创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

  截止2018年12月31日，达孜鹏欣经审计的资产总额为人民币78,842万元，净资产为人民币-3,881万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-3,007万元。

  截止2019年5月31日，达孜鹏欣经审计的资产总额为人民币81,512万元，净资产为人民币-5,391万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,510
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权益转移的其他情况。

  3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至2019年5月31日，标的公司达孜鹏欣对公司往来欠款余额为人民币58,611万元，同时达孜鹏欣将其持有的9083万股光启技术股票替公司进行担保质押贷款融资。本次股权交易后，公司会根据经营情况及资金安排陆续归还上述贷款，同时达孜鹏欣也将逐步清偿公司欠款。

  4、达孜鹏欣2019年5月31日的财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴财光华审会字（2019）第304264号”的标准无保留意见的审计报告。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  1、交易标的的评估情况

  公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司对达孜县鹏欣环球资源投资有限公司的股东全部权益价值进行评估，并出具了《达孜县鹏欣环球资源投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：

  （1）评估基准日：2019年5月31日。

  （2）评估方法：资产基础法。

  （3）评估结论：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司经资产基础法评估，总资产账面价值为人民币81,511.89万元，评估价值为人民币134,230.44万元，增值额为人民币52,718.55万元，增值率为64.68%；负债账面价值为人民币86,902.89万元，评估价值为人民币86,902.89万元，无增减值；净资产账面价值为人民币-5,391.00万元，评估价值为人民币47,327.55万元，增值额为人民币52,718.55万元，增值率为977.90%。

  2、交易标的的定价

  本次交易标的的转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《达孜县鹏欣环球资源投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》所确定的股东全部权益评估值的51%，即人民币241,370,495.67元作为本次交易的转让价格。


  (一)本次股权交易经双方协商，采取协议转让方式进行。

  （二）根据资产评估结果，本次股权交易价格为：人民币241,370,495.67元。
  （三）转让价款支付方式。

  鹏欣新能源需于2020年4月30日前向公司指定的银行账户支付全部转让价格对应的转让价款。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易目的是为了突出公司主营业务，剥离非主营业务，改善公司经营状况，维护公司及全体股东利益。

  本次交易有利于公司调整、优化资产结构，突出主业，提高公司核心竞争力。本次交易将给公司带来一定投资收益。本次股权转让完成后，公司持有达孜鹏欣的股权比例变更为49%，股权交割后，将会导致公司合并报表范围发生变化。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序

  公司于2019年6月10日召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江回避了表决，经其他非关联董事审议，以4票同意，0反对，0票弃权一致审议通过。

  公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：公司本次拟以协议转让方式将公司全资子公司达孜鹏欣51%股权转让给公司关联方鹏欣新能源的事项符合公司发展需要，本次关联交易涉及的评估机构具有证券从业资格，关联交易价格以资产评估结果为定价依据，定价程序符合资产转让等法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，决策程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定，不存在损害上市公司、全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

  本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、备查文件目录

  （一）公司第六届第四十八次董事会决议；

  （二）独立董事关于公司相关事项的事前认可意见和独立意见；

（四）《股权转让协议》。
特此公告。

                                  鹏欣环球资源股份有限公司董事会
                                            2019年6月11日