证券代码：002168        证券简称：惠程科技    公告编号：2019－056
      第六届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第六届董事会第三十四次会议于2019年6月6日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》。

  公司拟与北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）签署《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》，拟以现金形式收购信中利持有的全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”或“标的公司”）100%股权。根据意向协议的约定，公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易双方协商确定，最终以双方签署的正式协议为准，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详情请见公司刊登于2019年6月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
  本次交易对手信中利系公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）母公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》
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等有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WANXIAOYANG先生已回避表决，其他三位独立董事参与了表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

    二、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                  深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会
                                            二零一九年六月十日

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