关于对凯瑞德控股股份有限公司

            2018年年报的问询函

                                    中小板年报问询函【2019】第265号
凯瑞德控股股份有限公司董事会：

  我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

  一、关于持续经营能力

  1、2018年，你公司的营业收入为2503万元，较2017年下滑67.91%。归属于上市公司股东的净利润-2.5亿元，较2017年下滑612.7%，你公司已经连续多年扣非后亏损。报告期末，你公司的净资产为-1.89亿元。此外，报告期内你公司存在大额债务逾期、欠缴税款、被立案调查等情形，导致持续经营能力存在重大不确定性。

  （1）请结合公司经营环境、资产状况、现金流量状况、营业利润的主要来源、各项业务的开展情况、目前在手订单金额等因素，进一步分析上市公司是否具备持续经营能力，并说明拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性；

  （2）请逐项列示截至2019年5月30日，公司到期未清偿的债务、尚未到期的长期和短期借款、民间借贷等负债情况，包括债权人、负债余额、借款起始日、借款到期日、年化利率、融资用途、是否涉诉、目前进展，并说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排；

股权、厂房、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结或其他受限的情况，包括资产名称、账面价值或账户余额、占公司2018年一季度末净资产的比重、所涉事项及相关主体、所涉事项金额、所涉事项目前进展等；

  （4）你公司是否因欠缴税款受到行政处罚，并提示相关风险。
  二、关于被出具无法表示意见审计报告相关事项

  2、截止2018年12月31日，你公司应收账款账面余额5,567.97万元，应收账款坏账准备余额为632.12万元；其他应收款账面余额为40,274.90万元，其他应收款坏账准备余额为5,595.49万元。你公司没有向会计师提供计提比例的具体依据，亦没有提供上述剩余应收款项的可回收性评估的充分的证据。在审计过程中，会计师无法就上述应收款项的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法通过实施函证程序获取有效的证据，也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。

  （1）请结合你公司应收账款和其他应收款实际情况和同行业公司情况，说明你公司说明对应收款项的可收回性进行评估的具体依据和过程，并说明坏账准备计提比例是否充分、合理，是否《企业会计准则》的相关规定；

  （2）请会计师说明针对应收款项已经实施的主要审计程序、已获得的审计证据和公司未按会计师要求提供的审计证据，如果已经实施函证程序，请说明已函证应收款项的覆盖比例、回函情况及回函是

  （3）请你公司说明未按照会计师要求提供相应审计证据的原因并说明后续向会计师提供相关材料的进展情况及计划。

  3、报告期内，你公司收购了霍尔果斯凯德科技有限公司等公司，出售了霍尔果斯新华众合信息服务有限公司等公司，你公司未向会计师提供审计证据，导致会计师无法对上述子公司实施审计程序。

  （1）根据你公司董事会出具的《关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，上述导致会计师审计范围受限的原因为公司原实际控制人、原董事长个人被立案，导致其办公场所以及个别子公司的办公场所被查封。请说明截至目前相关子公司的办公场地是否在你公司实际控制之下，以及你公司获取相关财务资料的最新进展；

  （2）请说明你公司如何在人员、财务和经营等方面控制上述被查封子公司，并说明你公司是否将上述已收购的子公司纳入合并报表范围及相关依据、上述子公司经营情况对你公司2018年损益的具体影响，你公司现有合并范围的确定是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  4、截至报告期末，你公司可供出售金融资产中有345.23万元系你公司对深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）的股权投资，你公司对该项可供出售金融资产未计提减值准备。截至审计报告报出日你公司未向会计师提供信融财富投资的相关财务资料，导致会计师无法判断相关减值准备计提是否充分。

  （1）请说明对可供出售金融资产公允价值和减值情况进行评估
计提资产减值是否合理；

  （2）说明你公司未向会计师提供信融财富投资的相关财务资料的原因，并说明后续向会计师提供相关材料的进展情况及计划。

  5、2018年度，你公司对购买北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权而形成的商誉计提了17,430.49万元的商誉减值准备。针对你公司聘请评估机构出具的评估报告，会计师就评估方法、评估假设等相关问题与你公司管理层及评估师进行了沟通，截至财务报告报出日未收到回复，导致会计师无法判断上述商誉减值准备计提的合理性。

  （1）请说明商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，计提商誉减值的依据、计提金额是否合理、充分，并结合《会计监管风险提示第8号――商誉减值》说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和信息披露要求；

  （2）说明你公司计划采用何种方式消除该无法表示意见事项影响，并说明你公司目前向会计师提供商誉减值测试资料的最新进展及后续计划。

  6、报告期末，公司存在多项重大诉讼事项，而你公司未确认任何预计负债。会计师未能获得充分、适当的审计证据确定上述诉讼事项对财务报表的影响，也无法确认其他潜在纠纷对财务报表可能产生的影响。

  （1）除年报披露的诉讼事项外，你公司5月28日在《关于公司
明你公司如何保证诉讼事项披露的完整性，是否仍存在其他未披露的诉讼事项，请你公司法律顾问发表专业意见；

  （2）请说明上述诉讼对你公司业务和日常经营的影响，并结合已决诉讼情况、未决诉讼进展，说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并详细说明你公司未计提预计负债是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

  7、根据会计师的审计意见，会计师无法合理保证你公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易可能对你公司的财务报告产生重大影响。

  （1）请说明你公司与关联交易相关的内部控制的具体情况、是否存在重大缺陷，并结合你公司目前关联方的实际情况，说明你公司对关联方及关联交易的识别方法、识别过程；

  （2）以列表方式逐项说明报告期内关联方及关联交易的具体情况，包括但不限于关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据及公允性，是否具备商业实质，并逐笔说明上述交易的审议程序与信息披露是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.4条、第10.2.5条的规定。

  8、请会计师明确说明导致无法表示意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形，并请你公司说明计划采用何种方式消除上述导致无法表示意见事项影响。

  三、关于财务报表重点项目

1346.6万元，合计占营业收入比例为82.89%，去年同期比例为12.35%。请你公司结合各项费用的构成分析说明相关费用占营业收入比例大幅上升的原因。

  10、截至期末，你公司应收账款余额为4,935.84万元，应收账款余额接近你公司全年营业收入的两倍，去年同期仅为0.8倍，应收账款周转率由2017年的1.52次下降为0.44次。

  （1）请结合销售情况、信用政策、结算方式的变化等说明营业收入与应收账款变动幅度不匹配的原因和合理性；

  （2）补充提供按照客户归集的应收账款前五大客户明细情况，包括但不限于客户名称、销售内容、应收账款余额、账龄结构及期后回款情况等；

  （3）结合近两年公司销售商品、提供劳务收到的现金情况说明应收账款周转率大幅下降对公司资产整体质量及公司业务运营的影响。

  11、报告期末，你公司应收账款中账龄在一年以内的账面余额为565万元，1-2年的为4237万元，占全部应收账款账面余额的比例分别为11%和81%，而2017年末账龄在一年以内的账面余额为5327万元，1-2年的为480万元，占全部应收账款账面余额的比例分别为86%和7.7%，

  （1）请结合2017年和2018年按照客户归集的应收账款前五大客户的销售情况、信用政策等情况，详细说明你公司应收账款账龄结

  （2）根据你公司2017年年报，你公司当年营业收入为7802万元，当年收入形成的应收账款账面余额为5327万元，2018年你公司仅收回其中的1090万元，回收比例为20.46%。请结合你公司过去三年的信用政策、销售回款情况，说明2017年形成应收账款回款缓慢的原因及你公司采取的应对措施，并说明截至问询函回复之日，上述应收款项回收的情况。

  12、报告期末，你公司其他应收款的账面余额为4.02亿元，你公司计提坏账准备5595.48万元。

  （1）你公司“期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款”账面余额2485万元，分别为对新疆聚天力机械化有限公司销售分公司和浙江亿富控股集团有限公司的其他应收款，你公司对上述款项计提了100%的坏账准备，请结合应收款产生的原因，补充说明对上述应收款项坏账准备计提比例的确定过程、依据及合理性；

  （2）报告期末，你公司存在1.03亿元的“往来款”和2086万元的“预付股权收购款”，请按照应收对象列表说明往来款产生的原因、背景、账龄、应收对象是否属于关联方；

  13、报告期末，你公司未经抵销的递延所得税资产账面余额为2.85亿元。请结合你公司被会计师出具无法表示意见、被我所实施退市风险警示的相关事项和实际经营情况，并结合影响递延所得税资产实现的主要因素，包括但不限于未来实现利润的时间、可抵扣亏损的到期日、预提费用的产生原因、预计负债计提事由等，说明确认递延

  14、报告期末，你公司账面其他应付款余额为2.72亿元，较2017年增长8.5%，其中存在8708万元的“往来款”和1.83亿元的“借款”。请说明其他应付款增加的具体原因，“往来款”和“借款”的具体内容，并补充披露前五名其他应付款对象的具体名称、金额、产生原因以及相关方与你公司是否存在关联关系。

  四、其他

  15、根据你公司的《内部控制自我评价报告》，报告期内你公司存在2个财务报告重要缺陷和2个非财务报告重大缺陷。请说明董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽职，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定；如是，请提出充分、客观的依据；如否，请说明相关内部问责情况。
  请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年6月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。

  特此函告


        中小板公司管理部
        2019年5月30日