红塔证券股份有限公司

    首次公开发行股票投资风险特别公告（第一次）

        保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

  红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过36,400万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]903号文核准。

  经发行人与保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“东吴证券”）协商决定，本次发行数量为36,400万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行将于2019年6月24日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。

    本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为3.46元/股，对应的2018年摊薄后市盈率为35.56倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的J67“资本市场服务”最近一个月平均静态市盈率（34.75倍），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

    根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和主承销商在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2019年5月31日、2019年6月6日和2019年6月14日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

    原定于2019年5月31日举行的网上路演推迟至2019年6月21日。原定于2019年6月3日进行的网上、网下申购将推迟至2019年6月24日，并推迟刊登《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。


  发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

  （一）敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，主要内容如下：

  1.发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、每股净资产及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为3.46元/股。网下发行不再进行累计投标询价。

  投资者请按此价格在2019年6月24日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年6月24日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00。
  2.发行人和主承销商根据剔除无效报价后的初步询价结果，将配售对象的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间（以申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后至前的顺序进行排序。剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  3.网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

  4.网下投资者应根据《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2019年6月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股中签后，应根据《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年6月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

  5.当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进
行信息披露。

  6.有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

  （二）中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  （三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2019年5月24日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及登载于上交所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  （四）本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  （五）本次发行价格为3.46元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

  1.根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于J67“资本市场服务”，截止2019年5月29日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为34.75倍。

    发行人红塔证券股份有限公司主要从事证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券等业务。与公司主营业务比较接
近的上市公司有东北证券、浙商证券、华安证券、国金证券和太平洋证券。以2018年期末股本摊薄每股收益及截至2019年5月29日（T-3日）前20个交易日（含当日）的交易均价计算，上述可比公司2018年平均静态市盈率为49.70倍。

  可比公司    2019年5月29日（T-3日）  2018年扣非后每股收益  2018年静态市
  证券简称    （含）前20个交易日均价        （元/股）          盈率（倍）
                      （元/股）

  东北证券              8.93                    0.1066              83.77

  浙商证券              9.19                    0.2137              43.00

  华安证券              6.30                    0.1518              41.50

  国金证券              9.41                    0.3083              30.52

太平洋证券            3.59                    -0.1956                -

                        算术平均市盈率                              49.70

    数据来源：Wind

  本次发行价格3.46元/股对应的发行人2018年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润摊薄后市盈率为35.56倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率34.75倍，低于可比上市公司2018年静态市盈率，但仍然存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。

  2.提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及登载于上交所（www.sse.com.cn）的《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

  3.本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、每股净资产及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
  4.本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股
票上市后不会跌破发行价。

  （六）按本次发行价格3.46元/股、发行新股36,400万股计算，本次发行预计募集资金总额为125,944万元，扣除发行费用3,748.28万元后，预计募集资金净额为122,195.72万元，公司存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  （七）本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  （八）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  （九）发行人本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  （十）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

  1.申购日，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

  2.若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

  3.网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

  4.发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  5.中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；

  6.发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行。


  如发生以上情形，发行人和主承销商将中止发行并及时予以公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商可择机重启发行。

  （十一）发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

  （十二）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
                                        发行人：红塔证券股份有限公司
                          保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
                                                        2019年5月31日
（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告（第一次）》之盖章页）

                                        发行人：红塔证券股份有限公司
                                                        年  月  日
（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告（第一次）》之盖章页）

                          保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
                                                        年  月  日