关于对神州长城股份有限公司的关注函

                                                    公司部关注函〔2019〕第76号
神州长城股份有限公司董事会：

    2019年5月28日，你公司披露《关于公司实际控制人与重庆市南部新城产业投资集团有限公司签署控制权变更

 的公告》称，公司实际控制人陈略与重庆市南部新城产业投资集团有限公司（以下简称“南部新城集团”）签署《合作意向书》，南部新城集团已就作为重组方参与并推动公司重整程序达成初步意向，如公司或债权人后续发起重整申请且重整申请被法院受理，重组方将参与重整程序。重整完成后，南部新城集团将成为公司控股股东，陈略将成为公司第二大股东。

    我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核查和说明：

    1．公告显示，你公司拟通过司法重整的方式妥善化解公司目前的债务危机，部分债权人表示支持并推动对公司进行重整，但公司或债权人截至目前均未提出重整申请，公司进行司法重整尚需履行相关程序，公司重整目前尚处于筹划阶段，能否进入重整程序存在重大不确定性。

    请说明公司拟通过司法重整的方式妥善化解公司目前债务危机和公司重整目前尚处于筹划阶段的主要判断依据，是否履行内部审议程序，与债权人沟通并取得支持的具体情况，并提供相关支持文件，同时说明公司筹划重整事项的后续计划或安排。


    2．请公司实际控制人说明签署《合作意向书》的具体过程，包括但不限于所履行的程序及时间，并说明推进合作事项的后续计划或安排，并说明在重整前置程序尚未履行且存在重大不确定性的情况下，便与南部新城集团签署不具法律约束力的《合作意向书》的主要考虑及合理性。

  3．请补充披露南部新城集团的基本情况，包括但不限于主营业务情况、主要财务数据，与上市公司及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否失信被执行人，并分析南部新城集团是否具备足够资金实力和履约能力，是否具备运营公司主业的相关经验和实力，是否具备收购人主体资格，后续推进合作事项的意愿和计划。请你公司律师对此予以专项核查并发表核查意见。

    4．请你公司结合本次事项的策划、保密情况，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形，并报备本次事项相关内幕知情人及其直系亲属名单。

    请你公司及相关方于2019年5月31日前将相关书面材料报送我部。涉及披露的，请及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
    特此函告

                                    深圳证券交易所


        公司管理部
      2019年5月29日