浙江亚厦装饰股份有限公司

        关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、对外投资及关联交易概述

  （一）对外投资及关联交易基本情况

  浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司（以下简称“产业投资”）与丁泽成先生签署《合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”），共同投资设立绍兴亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚厦企业管理”）。

  亚厦企业管理拟投资1,000万元，其中，产业投资作为普通合伙人，以货币方式认缴出资50万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的5%；丁泽成先生作为有限合伙人，以货币方式认缴出资950万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的95%。

  （二）关联关系基本情况

  丁泽成先生现任公司董事长，是持有公司5%以上股份股东、实际控制人丁欣欣先生、张杏娟女士之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，丁泽成先生是公司的关联自然人，故本次产业投资与丁泽成先生共同投资构成关联交易。

  （三）审议程序

  2019年5月28日，公司第五届董事会第二次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事丁泽成先生、张威先生回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，

  （四）其他

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需向政府有关部门履行备案等程序。

  二、交易各方基本情况

  （一）浙江亚厦产业投资发展有限公司

  统一社会信用代码：91330000591786278C

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：丁欣欣

  注册资本：22000万人名币

  注册地址：杭州市转塘街道江口218号5009室

  浙江亚厦产业投资发展有限公司为公司全资子公司。

  （二）关联方基本情况

  丁泽成先生现任公司董事长，是持有公司5%以上股份股东、实际控制人丁欣欣先生、张杏娟女士之子。丁泽成先生是公司的关联自然人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本信息

  合伙企业名称：绍兴亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  资金规模：1,000万元

  经营场所：浙江省绍兴市上虞经济开发区036-027-518地号

  经营期限：30年

  经营范围：企业管理咨询。（以企业登记机关核定的经营范围为准）。

  以上信息均以工商登记管理部门实际核定为准。


  合伙人出资方式、出资数额及出资比例如下：

合伙人姓名或名称              出资方式  出资金额（万元）出资比例

浙江亚厦产业投资发展有限公司  货币      50              5%

丁泽成                        货币      950            95%

合计                          _        1,000            100%

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

  五、交易的主要内容

  （一）投资金额及支付方式

  合伙企业由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人1个。

  普通合伙人：浙江亚厦产业投资发展有限公司

  公司地址：杭州市转塘街道江口218号5009室

  以货币方式认缴出资50万元，该出资额占本合伙企业出资比例的5%。该出资将于2039年4月30日前全部到位。

  有限合伙人：丁泽成

  家庭地址：杭州市上城区金色家园5幢3单元1301室

  以货币方式认缴出资950万元，该出资额占本合伙企业出资比例的95%。该出资将于2039年4月30日前全部到位。

  （二）企业利润分配、亏损分担方式

  1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

  2、企业每年进行1次利润分配或亏损分担。时间为每年的4月。

  3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  （三）合伙企业事务执行

  1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。


  2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

  3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

  4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

  5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

  6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。

  7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

  （1）改变合伙企业名称；

  （2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

  （3）处分合伙企业的不动产；

  （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

  （5）以合伙企业名义为他人提供担保；

  （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

  （7）修改合伙协议内容。

  8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。

  9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

  （四）违约处理办法及争议解决办法

  执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

  合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。

  （五）协议的生效条件和生效时间


  六、本次对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  1、本次共同投资设立亚厦企业管理能够帮助公司通过进行股权投资实现资本增值。有利于优化公司的战略布局，提高公司的盈利能力。

  2、本次共同投资设立亚厦企业管理资金来源均为自有资金，金额合计1,000万元，其中，产业投资作为普通合伙人，以货币方式认缴出资50万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的5%；丁泽成先生作为有限合伙人，以货币方式认缴出资950万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的95%。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理人员的积极性，丁泽成先生持有部分股权后续将全部转让给公司（包括公司控股的子公司）核心管理人员。

  如丁泽成先生持有部分股权后续未能全部转让给公司（包括公司控股的子公司）核心管理人员，则由公司回购丁泽成先生持有部分股权。

  （二）本次对外投资存在的风险

  本次公司全资子公司产业投资与关联自然人丁泽成先生共同投资设立绍兴亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），产业投资为普通合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，投资决策由公司掌控，管理风险可控。

  本次投资设立亚厦企业管理事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。

  （三）本次对外投资对公司的影响

  本次对外投资对本公司2019年度的生产经营无重大影响。

  七、涉及关联交易的其他安排

  亚厦企业管理有限合伙人丁泽成先生持有部分股权后续将全部转让给公司（包括公司控股的子公司）核心管理人员。若后续的受让方核心管理人员中存在公司的董事、监事及高级管理人员等关联自然人，仍然可能产生关联交易。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年1月1日至本公告披露日，公司及其控股子公司与丁泽成先生未发生关联交易。


  （一）事前认可意见

  1、经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司与丁泽成先生共同投资设立绍兴亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

  2、鉴于公司本次与关联自然人公司现任董事长，实际控制人丁欣欣先生、张杏娟女士之子丁泽成先生共同投资，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

  （二）独立意见

  1、公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司与丁泽成先生共同投资设立绍兴亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

  2、公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事丁泽成先生、张威先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

  （三）监事会意见

  公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司与丁泽成先生共同投资设立绍兴亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事未参与表决，程序合法。审议程序履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，监事会同意关联交易的议案。

1、董事会决议。
2、独立董事事前认可和独立意见。
3、监事会决议。
4、合伙企业（有限合伙）合伙协议。

                                        浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                    董事会

                                          二�一九年五月二十八日