股票简称：中工国际      股票代码：002051    股票上市地点：深圳证券交易所
          中工国际工程股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金

                暨关联交易之

        募集配套资金非公开发行股票

              发行情况报告书

            独立财务顾问（主承销商）

                北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

                                  二�一九年五月


            上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字：

    ____________          ____________          ____________

        罗艳                  丁建                  张福生

    ____________          ____________          ____________

      葛长银                王德成                李国强

                                            中工国际工程股份有限公司
                                                    2019年5月29日

                  目录


目  录...........................................................3
释  义...........................................................4
第一节  本次发行的基本情况.......................................6
一、发行人基本情况 ...............................................................................................................6
二、本次发行履行的相关程序 ...............................................................................................6
三、本次发行概况 ...................................................................................................................7
四、本次发行的发行对象情况 ...............................................................................................9
五、本次发行相关机构情况................................................................................................. 10
第二节  本次发行前后公司相关情况................................12
一、本次发行前后前十大股东变化情况 ............................................................................. 12
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 13第三节  独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见........................................................15第四节  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..16
第五节  备查文件................................................17
一、备查文件......................................................................................................................... 17
二、备查地点......................................................................................................................... 17

                    释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书/本发行情况报        《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
告书                    指  配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
                              行情况报告书》

重组报告书              指  《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
                              配套资金暨关联交易报告书》

中工国际/上市公司/公  指  中工国际工程股份有限公司
司/发行人

国机集团/交易对方        指  中国机械工业集团有限公司

本次重组/发行股份购买  指  中工国际发行股份购买国机集团持有的中国中元100%
资产                          的股权

募集配套资金            指  中工国际发行股份购买资产的同时向国机集团非公开发
                              行A股股票募集配套资金

中国中元                指  中国中元国际工程有限公司

本次交易                指  中工国际向国机集团发行股份购买其持有的中国中元
                              100%股权并募集配套资金

                              中工国际以非公开发行股票的方式向国机集团发行
本次发行                指  1,467,351股A股股票募集配套资金，募集资金总额为人
                              民币19,999,994.13元

定价基准日              指  发行期首日，即2019年5月10日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》（2018年修订）

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》（2014年修订）

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

中金公司/独立财务顾问  指  中国国际金融股份有限公司
/主承销商

金诚同达/法律顾问        指  北京金诚同达律师事务所


A股                    指  境内上市人民币普通股

股票                    指  人民币普通股股票，即A股（除非文中有特殊说明）

元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。


          第一节  本次发行的基本情况

一、发行人基本情况
公司名称（中文）：    中工国际工程股份有限公司
公司名称（英文）：    ChinaCAMCEngineeringCo.,LTD.

股票简称及代码：      中工国际（002051）

上市地：              深圳证券交易所

注册资本：            1,112,673,216元

设立日期：            2001年5月22日

注册地址：            北京市海淀区丹棱街3号

办公地址：            北京市海淀区丹棱街3号

统一社会信用代码：    91110000710928321N

邮政编码：            100080

联系电话：            010-82688606

传真号码：            010-82688582

互联网址：            http://www.camce.com.cn

电子信箱：            002051@camce.cn

                      对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；承
                      包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
                      材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
经营范围：            公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
                      来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经
                      营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                      依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                      类项目的经营活动。）

注：本次发行股份购买资产新增股份尚未做变更注册资本登记。
二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的决策与审批程序

  1、本次交易已经交易对方国机集团内部决策机构审议通过，国机集团已同意本次交易相关事项；

  2、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；


  3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十四次会议审议通过；

  4、国机集团已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：4971GJJT2018090）；

  5、本次交易已获得国机集团的批复；

  6、本次交易方案已经上市公司的股东大会审议通过；

  7、本次交易已获得中国证监会的核准。

    （二）本次发行募集资金及验资情况

  截至2019年5月13日，认购对象国机集团已将认购资金19,999,994.13元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2019]000175号《中工国际工程股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，国机集团缴纳的认购资金总计为19,999,994.13元，已全部存入中金公司指定的认购资金专用账户。

  截至2019年5月15日，中金公司已将上述认购款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2019]000176号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》，截至2019年5月15日，公司募集资金总额为19,999,994.13元，其中新增注册资本1,467,351.00元。
三、本次发行概况

    （一）发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    （二）发行对象及认购方式


  本次募集配套资金非公开发行特定对象1名：中国机械工业集团有限公司。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。

    （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年5月10日。

  本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即13.63元/股。

    （四）募集资金总额及发行数量

  本次发行的股票数量为1,467,351股，募集资金总额为人民币19,999,994.13元。认购对象认购的股份数量如下表所示：

    非公开发行对象          认购金额（元）            认购股份数量（股）

      国机集团                      19,999,994.13                    1,467,351

  上述投资者认购资金来源均为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

    （五）股份锁定期

  国机集团本次认购募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上
市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  如违反以上承诺，国机集团愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。
四、本次发行的发行对象情况

    （一）发行对象的基本情况

公司名称            中国机械工业集团有限公司

企业性质            有限责任公司（法人独资）

注册资本            2,600,000万元

法定代表人          张晓仑

注册地址            北京市海淀区丹棱街3号

主要办公地点        北京市海淀区丹棱街3号

公司类型            有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码    911100001000080343

                    对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目
                    的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、
                    销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招
经营范围            标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出
                    国(境)参、办展。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
                    经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                    从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期            1988年5月21日

经营期限            1988年5月21日至长期

    （二）发行对象的关联关系

  国机集团为中工国际控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

    （三）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易以及未来交易的安排

  除中工国际年度报告已披露的关联交易及本次交易外，国机集团及其关联方最近一年与上市公司不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，上市公司将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构情况

    （一）独立财务顾问（主承销商）

名称：                  中国国际金融股份有限公司

办公地址：              北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：            毕明建

电话：                  010-65051166

传真：                  010-65058676

项目主办人：            乔小为、张洪一、段毅宁

项目协办人：            谭畔、陈晟

    （二）法律顾问

名称：                  北京金诚同达律师事务所

办公地址：              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层

法定代表人：            庞正忠

电话：                  010-57068585

传真：                  010-85150267

经办人员：              赵力峰、董寒冰、贺维

    （三）审计机构及验资机构

名称：                  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：              北京市海淀区西四中路16号院7号楼1101

执行事务合伙人：        梁春

电话：                  010-58350011

传真：                  010-58350006

经办人员：              杨卫国、李洪仪


    （四）资产评估机构

名称：                  北京卓信大华资产评估有限公司

办公地址：              北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

法定代表人：            林梅

电话：                  010-58350098

传真：                  010-58350006

经办人员：              汤运宽、刘昊宇


      第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变化情况

  截至2019年3月31日，公司前10名股东情况如下表所示：

  序号            股东名称（全称）          持股数量（股）  持股比例（%）

    1    中国机械工业集团有限公司                  653,118,155          58.70%

    2    中央汇金资产管理有限责任公司              18,024,768          1.62%

    3    全国社保基金一一零组合                    11,491,316          1.03%

    4    兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟5号        11,297,945          1.02%
        集合资产管理计划

    5    中元国际工程设计研究院有限公司              6,765,445          0.61%

    6    中证500交易型开放式指数证券投资基          5,749,878          0.52%
        金

    7    阿布达比投资局                              4,931,224          0.44%

    8    中国工商银行股份有限公司企业年金计          4,393,453          0.39%
        划－中国建设银行股份有限公司

    9    安信比较优势灵活配置混合型证券投资          3,456,847          0.31%
        基金

  10  博时中证央企结构调整交易型开放式指          3,352,682          0.30%
        数证券投资基金

        合计                                      722,581,713          64.94%

注：2019年4月10日，中工国际向国机集团非公开发行123,268,370股收购中国中元100%股权登记上市，国机集团直接持有的中工国际股票变更为776,386,525股，持股比例为
62.82%。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记完成后，截至2019年5月21日（本次发行股票的权益登记日），公司前10名股东及持股比例变更为：

  序号          股东名称（全称）            持股数量（股）    持股比例（%）

  1  中国机械工业集团有限公司                    777,853,876        62.86%

  2  中央汇金资产管理有限责任公司                18,024,768          1.46%

  3  全国社保基金一一零组合                      11,491,316          0.93%

  4  中元国际工程设计研究院有限公司                6,765,445          0.55%

  5  中证500交易型开放式指数证券投资基            6,198,540          0.50%
        金


  序号          股东名称（全称）            持股数量（股）    持股比例（%）

  6  阿布达比投资局                                4,931,224          0.40%

  7  博时中证央企结构调整交易型开放式              3,397,282          0.27%
        指数证券投资基金

  8  杨雅婷                                        3,202,055          0.26%

  9  广州电器科学研究院有限公司                    2,880,000          0.23%

  10  华夏中证央企结构调整交易型开放式              2,509,447          0.20%
        指数证券投资基金

        合计                                        837,253,953        67.66%

  本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人亦未发生变化，仍为国机集团。二、本次发行对公司的影响

    （一）对公司股本结构的影响

  本次发行前，上市公司总股本为1,235,941,586股。本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为1,467,351股，全部为限售股。本次发行完成后，公司总股本将达到1,237,408,937股。国机集团合计直接和间接持股将达到787,499,321股，占本次发行后上市公司总股本的比例为63.64%。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人变化。

    （二）对资产结构的影响

  本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

    （三）对业务结构的影响

  本次发行募集的配套资金将用于支付本次重组中介机构相关费用，本次发行完成后公司的主营业务保持不变，对业务结构不产生影响。

    （四）对公司治理的影响

  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不变，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》
的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

    （五）对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

    （六）对关联交易及同业竞争影响

  本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

  本次发行未新增对外担保，也不会因本次发行产生关联方资金占用的问题。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
        程和发行对象合规性的结论性意见

  独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：

  中工国际本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
              规性的结论性意见

  发行人律师金诚同达认为：

  （一）本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，中工国际依法可以实施本次交易。

  （二）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、发行方式、发行过程符合《股份认购协议》及相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。

  （三）本次发行股份募集配套资金已由发行对象按照《股份认购协议》及相关法律、法规的规定足额缴付；本次发行的认购资金已经验资机构审验确认。
  （四）国机集团系依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、行政法规和规章、规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形，符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，具备本次发行股份募集配套资金的认购方主体资格。

  （五）截至本法律意见书出具日，中工国际尚需就本次发行股份募集配套资金办理工商变更登记及股份登记、上市等手续，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。


              第五节  备查文件

一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号）

  2、《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

  3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2019]000175号、[2019]000176号）

  4、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

  5、北京金诚同达律师事务所出具的《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
二、备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00―11:00，下午3:00―5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中工国际工程股份有限公司

  联系地址：北京市海淀区丹棱街3号

  联系电话：010-82688606、010-82688405

  传真：010-82688582


  联系人：张春燕、徐倩
（二）中国国际金融股份有限公司

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
  联系电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  联系人：乔小为、张洪一、段毅宁


              独立财务顾问（主承销商）声明

  本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：________________

                          黄朝晖

独立财务顾问主办人：

                      乔小为          张洪一          段毅宁

独立财务顾问协办人：_____________  _____________

                      谭畔            陈晟

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                    2019年5月29日

                      法律顾问声明

  本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：_____________    _______________  _____________

            董寒冰              赵力峰            贺维

律师事务所负责人：____________

                    庞正忠

                                              北京金诚同达律师事务所
                                                    2019年5月29日

                    审计及验资机构声明

                                              大华特字[2019]002600号
  本所及经办签字注册会计师同意《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告书》引用本所出具的中国中元国际工程有限公司审计报告（大华审字[2018]0010352号）、中工国际工程股份有限公司审阅报告（大华核字[2018]005097号）及中工国际工程股份有限公司验资报告（大华验字[2019]000101号、大华验字[2019]000175号、（大华验字[2019]000176号）的相关内容，并已对相关内容进行了审阅，确认《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告书》不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:_____________

                      梁春

经办签字注册会计师:_____________    ________________

                      杨卫国          李洪仪

                                    大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                    2019年5月29日

                      评估机构声明

  本公司及经办评估师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本公司及经办资产评估师对发行人在发行情况报告书中引用的本公司专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人：___________    ____________

        汤运宽          刘昊宇

负责人：_________

          林梅

                                        北京卓信大华资产评估有限公司
                                                    2019年5月29日
（本页无正文，为《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
                                            中工国际工程股份有限公司
                                                    2019年5月29日