东兴证券股份有限公司关于

      云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

      2019年度向关联企业租赁房产的核查意见

  东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为云南鸿
翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）公开发行
可转债公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂2019年度向关联企业租赁房产事
项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

  公司及子公司因日常经营需要，拟向关联方刘琼女士及其控制的企业（以下
简称“圣爱集团”）租赁房产，具体如下：

序号  关联方            租赁地址              租期      租赁面    金额（含税）
                                                          积（�O）

1  圣爱集团  锦江区武成大街1号1栋1层  2019.7.1-        100  不超过30万元
                1号                        2020.6.30

                          合计                                100  不超过30万元

  公司将与上述关联方签订《房屋租赁合同》，自股东大会审议通过之日起生
效。

  公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2019年度向关联企业
租赁房产的议案》，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独
立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，本议案尚需提交股东大会审
议。
二、关联人和关联关系介绍：

  （一）刘琼女士简介


  刘琼女士，中国国籍，无永久境外居留权。1965年6月出生，云南大学MBA研修班结业，从业药师职称。1987年6月起历任开远鸿翔药材经营部财务经理，昆明鸿翔中药材经营部财务经理，鸿翔中西大药房经理。1997年2月至2009年12月任云南鸿翔中草药有限公司监事，2000年11月至2001年12月任云南鸿翔药业有限公司营销总监，2002年1月至2003年12月任云南鸿翔药业有限公司采购副总裁，2004年1月至2004年12月任云南鸿翔药业有限公司财务副总裁，2005年1月至2009年6月任云南鸿翔药业有限公司监事，2005年1月至今任昆明圣爱中医馆董事长兼总经理。2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司监事会主席，2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事。圣爱集团为刘琼女士控制企业。

  （二）与公司的关联关系

  刘琼女士为公司第二大股东，在公司担任董事一职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，刘琼女士及其控制下的企业为公司关联方。

  （三）履约能力分析

  刘琼女士控制下的企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易对公司的影响：

  公司向关联方圣爱集团租赁房屋为正常营运之需，为正常的商业往来。所租赁房屋具备基本的生产办公设施，有利于公司的经营。以上交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。
  公司与圣爱集团在本年年初至披露日累积发生关联交易金额为72,613.77元。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
四、独立董事的独立意见

  （一）事前认可意见


  公司已将该关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表事前认可意见如下：

  “公司向圣爱集团租赁房产属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议”

  （二）独立意见

  公司已将该关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表独立意见如下：

  “对公司提交的《关于公司2019年度向关联企业租赁房产的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可。公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

  公司董事会审议公司向圣爱集团租赁房产事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。”
五、保荐机构意见

  上述向关联方圣爱集团租赁房产事项已经一心堂第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害公司和非关联股东的利
益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
  综上所述，本保荐机构对一心堂向关联方圣爱集团租赁房产事项无异议。

  （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2019年度向关联企业租赁房产的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：余前昌                        杨志

                                                东兴证券股份有限公司
                                                    2019年5月28日