东兴证券股份有限公司关于

      云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  与广东百源堂医药连锁有限公司关联交易的核查意见

  东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）公开发行可转债公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂与广东百源堂医药连锁有限公司（以下简称“百源堂”）关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

  公司于2019年5月28日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司与关联企业广东百源堂医药连锁有限公司关联交易的议案》，鉴于公司战略发展及配合广州白云山一心堂医药投资发展有限公司拓展广东市场，支持百源堂，公司对百源堂提供咨询服务，具体事项如下：

  （一）关联关系介绍：

  2018年4月18日召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过《关于投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司暨关联交易的议案》，并于同日发布公告《关于投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-059）。其中，公司持有35%股权。

  2018年7月，广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（以下简称“白云山一心堂”）与广州润洲投资发展有限公司（以下简称“润洲投资”）达成《股权转让协议》，白云山一心堂受让润洲投资所持有百源堂77.74%股权，并办理了工商变更，由此公司间接持有百源堂27.21%股权。百源堂主营业务为药品零售连锁，鉴于公司战略发展及配合广州白云山一心堂医药投资发展有限公司拓展广东市场，支持百源堂业务发展，公司对百源堂提供咨询服务，百源堂支付服务费不
超过200万元/年,服务费具体支付金额以实际工作量计算。根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了该公司的关联交易。

  （二）审议程序

  本次交易审议中关联董事回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不需要经其他行政机关审批。
二、关联方基本情况

  （一）公司名称：广东百源堂医药连锁有限公司

  （二）成立日期：2001年11月8日

  （三）法定代表人：郑坚雄

  （四）公司类型：其他有限责任公司

  （五）注册地址：广州市白云区增槎路10号东楼6楼

  （六）注册资本：310万元人民币

  （七）经营范围：零售（连锁）：处方药，非处方药，中药饮片，中药材，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，含麻黄碱复方制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；零售：二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）；销售：预包装、散装食品、保健食品、乳制品、家用电器、计生用品、农副产品、眼镜及镜片、化妆品、保健用品、日用百货、消毒剂、自制饮品制售。医药信息咨询服务，保健器材的开发；实业投资；投资管理；投资咨询；企业营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （八）关联关系：公司间接持有其27.21%股权。

  （九）财务状况：

                                                                    单位：万元

            项目                            2018年度（经审计）

营业收入                                                                4,035.61

净利润                                                                  -81.52

总资产                                                                  2,064.02

负债                                                                    1,563.13

净资产                                                                  500.89

三、关联交易的主要内容

  源堂主营业务为药品零售连锁，鉴于支持百源堂业务发展，公司对百源堂提供咨询服务，百源堂支付服务费不超过200万元/年。
四、交易目的和对上市公司的影响

  公司持有百源堂27.21%股权，而百源堂主要经营地区为广东省，有利于公司开拓广东省市场，扩大公司覆盖范围，综合提升本公司竞争力。且该项咨询服务为有偿服务，将增加公司收入，不存在损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。

  公司与百源堂在本年年初至披露日累积发生关联交易金额为904,398.07元。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  对公司提交的《关于公司与关联企业广东百源堂医药连锁有限公司关联交易的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可，关联董事已回避表决，并同意将其提交董事会审议。

  公司对百源堂提供咨询服务，符合公司战略发展需要，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。

  （二）独立意见

  对公司提交的《关于公司与关联企业广东百源堂医药连锁有限公司关联交易的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可。公司对百源堂提供咨询服
务，符合公司战略发展需要，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。因此，我们同意公司对百源堂提供咨询服务，并同意将本议案提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构意见

  一心堂与百源堂关联交易事项，是与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；一心堂本次关联交易已按照规定履行董事会审议程序，独立董事已发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

  保荐机构对一心堂本次关联交易无异议。


  （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与广东百源堂医药连锁有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
    保荐代表人：余前昌              杨志

                                                东兴证券股份有限公司
                                                    2019年5月28日