北京天行天下科技股份有限公司

                  2018年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年5月24日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：杜华
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次年度股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开不需要相关部门的批准或履行其他必要的程序。
（二）会议出席情况

  出席和授权出席本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数44,800,000股，占公司有表决权股份总数的100%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2018年年度报告》议案
1.议案内容：

  公司2018年年度报告

同意股数44,800,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《公司2018年年度报告摘要》议案
1.议案内容：
公司2018年年度报告摘要
2.议案表决结果：
同意股数44,800,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《2018年年度董事会工作报告》议案
1.议案内容：

  2018年董事会工作报告就2018年董事会会议召开情况进行了总结并对2018年度公司有关事项发表意见，并提出了对未来工作展望。
2.议案表决结果：
同意股数44,800,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（四）审议通过《2018年年度监事会工作报告》议案
1.议案内容：

  2018年监事会工作报告就2018年监事会会议召开情况进行了总结并对2018年度公司有关事项发表意见，并提出了对未来工作展望。
2.议案表决结果：

  同意股数44,800,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《2018年度财务决算报告》议案
1.议案内容：

  2018年度财务决算报告
2.议案表决结果：

  同意股数44,800,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《2018年年度利润分配方案》议案
1.议案内容：

  根据公司的财务状况及经营发展的实际需要，公司2018年度拟不进行利润分配。2.议案表决结果：

  同意股数44,800,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决
3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《2019年度财务预算报告》议案
1.议案内容：
2019年度财务预算报告
2.议案表决结果：

  同意股数44,800,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：山东诚杰律师事务所
（二）律师姓名：程杰、闫平平
（三）结论性意见

  律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人的资格和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，通
过的决议合法有效。
四、备查文件目录
（一）《北京天行天下科技股份有限公司2017年度股东大会会议决议》。（二）《山东诚杰律师事务所关于北京天行天下科技股份有限公司2017年度股东大会之见证意见书》。

                                              北京天行天下科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          2019年5月24日