证券代码：300736        证券简称：百邦科技      公告编号：2019-039
          北京百华悦邦科技股份有限公司

          第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2019年5月24日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以通讯方式于2019年5月27日上午在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

    一、审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
  本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

  董事CHENLIYA为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次会议相

    二、审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定了《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

  董事CHENLIYA为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

  为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

  （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

  （9）授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

  4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

  董事CHENLIYA为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    四、审议通过了关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

  公司董事会决定于2019年6月12日（星期三）下午14:00，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会，现场会议召开地址为：北京市朝阳区望京方恒国际中心C座19层公司会议室。

  本次股东大会审议的议案有：

  1、关于《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

  2、关于《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

  3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

  其中，议案1-3，由本次董事会审议通过后提交股东大会审议，且需经股东大会以特别决议审议通过。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒

    特此公告。

                                        北京百华悦邦科技股份有限公司
                                                      董事会

                                              二�一九年五月二十七日