北京市金杜律师事务所

                关于中信证券股份有限公司

              发行股份购买资产暨关联交易之

                  补充法律意见书（一）

致：中信证券股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）委托，作为特聘专项法律顾问，就中信证券发行股份购买广州证券股份有限公司100%股份（以下简称本次交易）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2019年3月4日出具《北京市金杜律师事务所关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。本所现根据《法律意见书》出具日之后发生的与本次交易有关的重大事实和情况，出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

  本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书仅供中信证券为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。


  本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、  本次交易的批准和授权
（一）本次交易的批准和授权

  1.中信证券的批准与授权

  2019年5月27日，中信证券召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于

 及其摘要的议案》《关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的
 
  及其附件的议案》《关于公司发行股份购买资产不构成
  
   第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易符合
   
    第四条规定的议案》《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》《关于公司拟为广州证券提供担保的议案》《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。 2.越秀金控的批准与授权 2019年4月2日，越秀金控2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于〈广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署发行股份购买资产协议的议案》《关于本次重大资产 出售不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。 3.金控有限的批准与授权 2019年4月2日，金控有限股东越秀金控作出股东决定，同意金控有限向中信证券转让其所持广州证券股份等相关事宜。 （二）本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规及《交易协议》，本次交易、广州证券及中信证券股东变动等相关事宜尚需中国证监会有关部门核准。 除以上事项外，作为本次交易先决条件，广州证券资产剥离尚需取得下述中国证监会有关部门对广州期货、金鹰基金股东变动等批准，并相应办理广州期货、金鹰基金相应股权/股份的过户及相应价款支付。 （三）广州证券资产剥离已获得和尚需获得的批准和授权 1.截至本补充法律意见书出具日，广州证券资产剥离事项已获得的内外部批准和授权如下： （1）2019年4月2日，广州证券2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于广州期货和金鹰基金股权转让的议案》等相关议案，同意将所持广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控； （2）2019年4月2日，越秀金控2019年第三次临时股东大会审议通过《关于受让广州期货股份有限公司99.03%股份的议案》《关于受让金鹰基金管理有限公司24.01%股权的议案》，同意广州证券资产剥离； （3）2019年4月2日，金鹰基金2019年第一次临时股东会审议通过了《关于广州证券股份有限公司转让公司现有股权给广州越秀金融控股集团股份有限公司的议案》等相关议案。 2.广州证券资产剥离事项尚需获得的批准和授权： （1）广州期货、金鹰基金的股东变更及越秀金控的股东资格等事宜经中国证监会核准。 （2）广州期货就其股东协议转让事项取得新三板的合规性确认。 在取得上述批准和确认后，广州证券资产剥离事项的交割启动和完成，详见《法律意见书》“一、/（二）/9.广州证券资产剥离”所述。 根据上述及《法律意见书》中披露的本次交易已经获得的批准和授权，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 二、 本次交易涉及的标的资产 根据金控有限与中国银行广州珠江支行于2016年9月22日签订的《人民币借款合同》（编号：GDK475010120160095）、《质押合同》（编号：GZY475010120160023）及广州市工商局出具的《股权出质设立登记通知书》（[穗工商]股质登记设字[2016]第01201609220449号），金控有限将其持有广州证券股份中的140,310.8629万股股份质押给中国银行广州珠江支行，用于担保其对中国银行广州珠江支行总额16.50亿元银行借款债务的偿还。 根据中国银行于2019年3月1日出具的《贷款还款回单》和广州市市场监督管理局于2019年3月5日出具的《股权出质注销登记通知书》（[穗]股质登记变字[2019]第01201903055040号），上述借款已经清偿完毕，上述股权质押事项已经办理注销登记手续。 根据广州证券提供的工商档案及其确认，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，广州证券股份之上未设�Z质押或其他权利限制。 本补充法律意见书正本一式五份。 （以下无正文，接签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 高怡敏 贾棣彦 单位负责人： 王 玲 年 月 日