北京市嘉源律师事务所

      关于中信证券股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的法律意见书
      西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

                  中国・北京

                二�一九年五月


    北京BEIJING・上海SHANGHAI・深圳SHENZHEN・香港HONGKONG・广州GUANGZHOU・西安XI`AN
致：中信证券股份有限公司

            关于中信证券股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    嘉源(2019)-04-125
敬启者：

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1、中信证券股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议、第三十七
        次会议决议；

    2、中信证券股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议、第十六次会
        议决议；

    3、公司分别于2019年3月19日、2019年3月26日、2019年4月29
        日发布于上海证券交易所网站的《关于召开2019年第一次临时股东
        大会的通知》、《关于2019年第一次临时股东大会的延期及变更会议
        地点的公告》、《关于2019年第一次临时股东大会再次延期及变更会
        议地点的公告》；

    4、公司于2019年4月18日发布于上海证券交易所网站的《中信证券股
        份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的第二次通知》；

    6、本次股东大会议案相关文件。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司就本次股东大会召开事宜于2019年3月19日在上海证券交易所
        网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等发出关于召
        开股东大会通知的相关公告。公告载明了本次股东大会的时间、地点、
        拟审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    2、因根据《国务院办公厅关于调整2019年劳动节假期安排的通知》

        （国办发明电〔2019〕3号），原股东大会召开日为劳动节假期，考
        虑该假期安排，故公司于2019年3月26日在上海证券交易所网

        站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等发出《关于
        2019年第一次临时股东大会的延期及变更会议地点的公告》，决定

        将2019年第一次临时股东大会延期至2019年5月6日召开，并公

        告变更了股东大会的召开地点。

    3、公司根据本次股东大会召开前20日收到的书面回复，计算出拟出席

        本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权
        股份总数的二分之一。为此，2019年4月18日，公司就本次股东

        大会召开事宜在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券
        报》、《证券时报》等发出关于召开股东大会的二次通知，将本次股
        东大会的会议时间、地点、拟审议事项等以公告形式再次通知股东。
    4、因统筹安排工作需要，公司于2019年4月29日在上海证券交易所

        网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等发出《关
        于2019年第一次临时股东大会再次延期及变更会议地点的公告》，
        决定将2019年第一次临时股东大会延期至2019年5月27日召

        开，并公告变更了股东大会的召开地点。


        号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅举行。其中，A股股东通过交易系统
        投票平台的投票时间为2019年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30，
        13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月27日
        9:15-15:00。

    6、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书
        等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东
        大会会议的股东或其委托代理人共计71人，代表股份2,905,736,390
        股（其中，人民币普通股（“A股”）股份2,209,756,050股、境外上
        市外资股（“H股”）股份695,980,340股），占公司有表决权股份
        总额的23.98%。

    本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符合法律、行政法规及公司《章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

    1、本所对现场出席本次股东大会的公司A股股东的股票账户卡、身份证
        或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了
        验证。

    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    3、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大
        会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问、香港中央证券登
        记有限公司工作人员及其他相关中介机构人员。

    本所认为，现场出席本次股东大会的公司A股股东资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。出席本次股东大会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果


      络投票的表决方式进行了表决。同时对出席会议的中小投资者的投票
      进行了单独计票。

  2、出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人以表决的方式对会
      议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由公司股东代表、监
      事代表、香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票
      情况进行监票。

  3、本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A股股东
      提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公
      司提供了网络投票权总数和统计数。

  4、本次股东大会表决并通过了下列议案：
（1）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》；
      1）本次交易整体方案；

      2）标的资产及交易对方；

      3）标的资产作价依据及交易对价；

      4）对价支付方式；

      5）支付期限；

      6）标的资产权属转移的合同义务及违约责任；

      7）损益归属；

      8）广州证券资产剥离；

      9）债权债务安排及员工安置；

      10）本次交易完成后的初步整合安排；

      11）决议有效期；

      12）发行方式；

      13）发行股票种类和面值；

      14）发行对象和认购方式；


        16）发行数量；

        17）锁定期；

        18）本次发行前公司滚存未分配利润的处置；

        19）上市安排；

        20）决议的有效期。

  （2）《关于本次交易构成关联交易的议案》；

  （3）《关于

 及其摘要的议案》；

  （4）《关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的
 
  及其附件的议案》； （5）《关于公司发行股份购买资产不构成
  
   第十三条规定的重组上市的议案》； （6）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》； （7）《关于本次交易符合
   
    》第四条规定的议案》； （8）《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》； （9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评 估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》； （10）《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》； （11）《关于公司拟为广州证券提供担保的议案》； （12）《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； （13）《关于变更公司独立非执行董事的议案》。 本所认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，通过的决议合法有效。 四、结论意见 股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份。