证券代码：300541          证券简称：先进数通      公告编号：2019-026
              北京先进数通信息技术股份公司

            第三届董事会2019年第三次临时会议

                        决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年5月21日以电子邮件的方式发出召开第三届董事会2019年第三次临时会议的通知，并于2019年5月24日在公司6层会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事成员的半数。公司的部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京先进数通信息技术股份公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况

  参会董事对以下议案进行了认真审议，并作出决议：

    （一）审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》。

  公司董事经审议，认为：由于公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，决定对2018年限制性股票激励计划中的授予权益数量和回购价格进行调整。调整后，授予的股份数量由1,167,000股调整为1,744,880股，限制性股票的回购价格由11.19元/股调整为7.35元/股。

  公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益
数量和回购价格的公告》。

    （二）审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述5位激励对象已获授但尚未解除限售的70,274股限制性股票进行回购注销。

  公司董事经审议，认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

    （三）审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  公司董事经审议，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件已满足，公司69名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为502,357股。

  公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


  具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。

    （四）审议通过了《关于股权激励回购注销减少注册资本的议案》。

  公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等有关规定对部分限制性股票进行回购注销后，公司总股本将从181,166,996股减至181,096,722股，公司注册资本也相应的变更为人民币181,096,722元。公司董事经审议，认为本次注册资本变更符合《中华人民共和国公司法》以及相关的法律法规、公司章程的规定。

  同时，公司董事会提请股东大会授权董事会办公室办理本次减少注册资本相关的工商变更事宜。

  公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本的公告》。

    （五）审议通过了《关于修订

 并办理工商变更登记的议案》。
  根据《关于修改
 
  的决定》（证监会公告[2019]10号）、《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京先进数通信息技术股份公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。 公司董事会审议通过了此议案。 公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 具体修订内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《
  
   修订对照表》及《公司章程（2019年5月）》。 （六）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。 经公司董事会审议通过，公司定于2019年6月11日（星期二）召开公司2019年第二次临时股东大会。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体修订内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《北京先进数通信息技术股份公司第三届董事会2019年第三次临时会议决议》; 2、《独立董事关于第三届董事会2019年第三次临时会议相关事项的独立意见》。 特此公告！ 北京先进数通信息技术股份公司 董事会 2019年5月24日