深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

  公司拟向徐建平等9名自然人以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的浙江永麒照明工程有限公司45%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称本次交易）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本着谨慎原则，我们认真阅读了公司第三届董事会第十一次会议拟审议的关于本次交易的相关议案，并进行了事前审核，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

    1、本次交易的交易对方之一徐建平为公司董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股份上市规则(2019修订)》10.1.5条的规定，本次交易的交易对方徐建平为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事徐建平在审议本次交易相关议案时，应回避表决。

    2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关法律法规和规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

    3、公司为本次交易拟聘请的审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

    4、本次交易的标的资产交易价格将以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，经公司与交易对方协商后确定。鉴于评估工作尚未完成，公司将在正式的评估报告出具后，与交易对方签署补充协议确定最终的交易价格。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    5、基于上述，我们作为公司独立董事，一致同意将《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于

 及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的
 
  的议案》、《关于签署附条件生效的
  
   的议案》等与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。 （本页无正文，为独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事宜的事前认可意见之签字页） 独立董事签字： 端木梓榕 于海涌 周 到 2019年5月24日