上海钢联电子商务股份有限公司

      关于钢银电商拟公开发行公司债券的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于钢银电商拟公开发行公司债券的议案》，公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，拟公开发行公司债券，本次债券发行规模为不超过5亿元（包括5亿元）。

    一、关于钢银电商符合公开发行公司债券条件的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及钢银电商的实际情况，钢银电商符合现行公司债券监管政策和公开发行公司债券的各项规定和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

    二、钢银电商本次发行概况

    1、发行规模：

    本次钢银电商公司债券发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请钢银电商股东大会授权董事会根据公司资金
需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。

    2、票面金额和发行价格：

    本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

    3、发行对象及向公司股东配售的安排：

    本次公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。

    4、品种及债券期限：

    本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

    5、债券利率及确定方式：

    本次公司债券的票面利率将根据簿记建档结果确定，具体利率水平及利率确定方式，提请钢银电商股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

    6、发行方式：

    本次公司债券在获得中国证监会核准发行后，采用分期发行的方式发行。自中国证监会核准发行之日起，在十二个月内完成首期发行，剩余数量在二十四个月内发行完毕。具体发行提请钢银电商股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

    7、募集资金用途：

    本次公司债券的募集资金拟用于：钢银电商补充流动资金。募集
资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
    8、担保安排：

    本次发行公司债券无担保。

    9、发行债券的承销：

    本次公司债券的承销方式为余额包销。

    10、发行债券的上市：

    在满足上市条件的前提下，提请钢银电商股东大会授权董事会根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

    11、偿债保障措施：

    提请钢银电商股东大会授权董事会，在当钢银电商出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施：

    ①不向股东分配利润；

    ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    ④主要责任人不得调离。

    12、决议的有效期：

    关于本次发行事宜的决议有效期限为自钢银电商股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

    三、钢银电商本次公开发行公司债券的授权事项


    为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的有规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜。包括但不限于：

    1）根据国家法律、法规、监管部门的要求及公司实际情况，制定和实施本次发行的具体方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行时机、发行对象、债券品种、债券期限、是否设置发行人续期选择权和递延支付利息权以及递延支付利息的限制条款、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保方式、偿债保障安排、申购办法、配售安排、还本付息的具体安排、是否设置赎回条款和回售条款以及强制兑付事件条款、评级安排、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜；

    2）执行就本次发行及申请上市而做出所有必要的步骤，包括但不限于：签署、执行、修改所有必要的法律文件，根据法律法规的规定进行信息披露，选择并委聘涉及的各类中介机构并决定其服务费用，确定承销安排，选择债券受托管理人并签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等，编制申请文件并向有关监管机构办理相关申报事宜及程序性工作，在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；在董事会或其授权代表已就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

    3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可
依据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
    4）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行公司债券有关的其他事项，包括但不限于本次债券的还本付息、指定本次债券募集资金专用账户等。

    上述授权有效期为自钢银电商股东大会批准钢银电商本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    四、本次钢银电商公开发行公司债券的审议程序

    本次钢银电商拟公开发行公司债券事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司控股子公司钢银电商拟公开发行公司债券，有利于其进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意钢银电商本次公开发行公司债券事项，并同意提交股东大会审议。

    六、风险提示

    钢银电商本次公司债券发行尚需经钢银电商股东大会审议通过，并经上海证券交易所上市预审核通过后获得中国证监会核准，且钢银电商本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易尚须获得上海证券交易所审核同意。本次钢银电商公开发行公司债券尚存在不确定性。

    七、备查文件


    1、第四届董事会第二十五次会议决议；

    2、第四届监事会第二十三次会议决议；

    3、独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                              上海钢联电子商务股份有限公司
                                          董事会

                                      2019年5月23日