上海钢联电子商务股份有限公司

关于控股子公司钢银电商股票期权激励计划第四次行权的
                      公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”，证券代码“835092”）满足股票期权激励计划第四次行权条件后，参与钢银电商第四次行权的激励对象共计203名，涉及可行权的股票期权为802.68万股钢银电商股份，约占目前钢银电商股本总额103,038.1902万股的0.78%，钢银电商本次股票期权激励计划第四次行权完成后，公司持有钢银电商股份比例将由42.26%降至41.94%（按802.68万股计算）。具体情况公告如下：

  一、钢银电商股票期权激励计划简述

    公司于2015年8月7日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》，该议案主要内容为审议钢银电商申请新三板挂牌的《公开转让说明书》,在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“四、公司报告期主要资产情况”之“六、报告期股东权益情况”之“（五）股权激励计划”，详细披露了钢银电商股权激励计划。

监事会第二十八次会议审议通过了有关钢银电商本次股票期权激励计划的相关修订内容。具体内容详见公告《关于控股子公司钢银电商股票期权激励计划的公告》（公告编号：2016-089）。

  二、关于钢银电商满足股票期权激励计划第四次行权条件的说明
  （一）等待期届满

    根据《上海钢银电子商务股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（具体内容详见钢银电商于2016年7月26日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的公告），股票期权自确定的授予日起12个月为等待期，自授予日起满12个月后分4次行权。

    （二）第四次行权条件达成情况说明

序号            第四次行权条件            是否达成第四次行权条件的说
                                                      明

      公司未发生如下任一情形：

      1、最近一个会计年度财务会计报告被注

      册会计师出具否定意见或者无法表示意

一  见的审计报告；                    公司未发生前述情形，满足行
      2、最近一年内因重大违法违规行为被中权条件。

      国证监会、股转系统予以行政处罚；

      3、中国证监会、股转系统认定的其他影

      响股票期权授予的情形。


      1、最近三年内被股转公司公开谴责或宣

      布为不适当人选的；

      2、最近三年内因重大违法违规行为被中激励对象未发生前述情形，满
二  国证监会、股转系统予以行政处罚的；足行权条件。

      3、具有《公司法》规定的不得担任公司

      董事、监事、高级管理人员情形的；

      4、公司董事会认定其他严重违反公司有

      关规定的。

      公司层面业绩考核条件：            公司2018年交易量为6,146.50

      2018年交易量不低于5,500万吨，税后净万吨，2018年归属于挂牌公司
三  利润2018年净利润不低于10,000万元。  股东的扣除非经常性损益后的
      以上“净利润”指：归属于挂牌公司股东  净利润149,873,471.39元。

      的扣除非经常性损益后的净利润。    综上所述，满足公司层面业绩
                                          考核条件。

      个人层面绩效考核要求：            参与第四次行权的激励对象

四  激励对象个人绩效考核达60分以上。  2018年绩效考核均达80分以

                                          上，满足行权条件。

    综上所述，董事会认为钢银电商已满足股票期权激励计划第四次行权条件。

  三、钢银电商股票期权第四次行权安排

    1、持股方式：激励对象以设立员工定向资产管理计划的方式进行行权。

    2、股票来源：激励对象通过因员工持股计划而设立的定向资产管理计划认购钢银电商定向发行的股票。

    3、激励对象：根据《上海钢银电子商务股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》，根据岗位确定激励对象，聘至钢银电商经理/核心业务骨干及以上岗位的员工在岗半年以上且满足绩效考核要求，即可纳入激励对象范围。据此，参与第四次行权的激励对象共计203名。

限公司股票期权激励计划（修订稿）》，第四次可行权的股票期权份额占授予总量的20%即802.68万份，实际行权的股票期权份额为802.68万份，无未行权部分。

    5、激励对象个人行权份额

  姓名            钢银电商职务          可行权的股票期权  占钢银电商总股
                                            数量(万份)        本的比例

  黄坚                总经理                    120            0.12%

  徐赛珠              副总经理                  32            0.03%

  王晓楠              副总经理                  32            0.03%

  俞大海              副总经理                  32            0.03%

  聂静波              副总经理                  32            0.03%

  吴发挥        董事会秘书兼财务总监            26.9            0.03%

中层管理人员、核心技术（业务）人员（197      527.78          0.51%

                人）

                合计                        802.68          0.78%

    6、行权价格：2.45元/份。

    7、行权期限：2019年5月23日至2019年12月31日。

    8、可行权日：可行权日必须为行权期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

    （1）钢银电商定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

    （2）钢银电商业绩预告、业绩快报公告前10日（如有）；

    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交

    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    9、资金来源：激励对象自筹资金。

    四、审议程序

    公司于2019年5月23日召开的第四届董事会第二十五次会议、同时召开的第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司钢银电商股票期权激励计划第四次行权的议案》，本次事项属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。

    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：公司控股子公司钢银电商实施本次股票期权激励方案有利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度，钢银电商已满足股票期权激励计划第四次行权条件，我们一致同意钢银电商实行本次股票期权激励计划第四次行权。

    五、风险提示

    钢银电商将按照全国中小企业股份转让系统发布关于股权激励的管理办法或实施细则等规范性文件实施本次股票期权激励计划，该议案尚需钢银电商股东大会审议通过，后续还需按照股转系统要求拟定定向发行方案并向股转系统备案后方可实施，本次备案尚存在不确

    六、其他事项

    公司董事会授权钢银电商管理层负责办理本次股票期权激励第四次行权相关事项，并积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

    2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

    3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。

    特此公告。

                              上海钢联电子商务股份有限公司
                                          董事会

                                      2019年5月23日